1. Pendahuluan

Sebuah grup membentuk ulang perimeternya dalam dua arah. Ia bermitra, mengombinasikan sebagian dari dirinya dengan bisnis lain: sebuah merger menyatukan dua grup, sebuah akuisisi membawa sebuah target ke dalam pembeli, dan sebuah joint venture mengontribusikan sebagian dari masing-masing dua induk ke dalam sebuah perusahaan baru yang dikendalikan bersama. Atau ia memisahkan sebagian agar berdiri sendiri: dijual kepada pemilik lain, di-spin-off, atau dicatatkan sahamnya. Kedua arah berjalan di atas tindakan TI yang sama. Sebuah carve-out adalah pekerjaan memisahkan sebagian dari keseluruhan agar ia dapat hidup di tempat lain, di bawah seorang pembeli, sebagai perusahaan tercatat, atau di dalam sebuah joint venture; integrasi adalah kebalikannya, menautkan sebuah bisnis ke sebuah inti tempat ia tidak tumbuh. Sebuah joint venture melakukan keduanya sekaligus: masing-masing induk meng-carve-out kontribusinya dan keduanya dikombinasikan menjadi satu entitas yang harus berjalan sejak Day 1. Dalam sebuah grup internasional besar dengan beberapa divisi, tiga puluh negara, dan sebuah lanskap TI yang dirakit selama beberapa dekade akuisisi, bagian TI dari salah satu langkah ini biasanya merupakan bagian yang paling lama dan paling tak terduga. Divisi yang akan dikontribusikan atau dikombinasikan berbagi direktori dengan yang lain, berjalan di server di sebuah pusat data regional, menyimpan pelanggannya dalam sebuah instance ERP yang ia bagi dengan divisi saudara, membeli perangkat lunaknya di bawah kontrak yang ditandatangani atas nama grup, dan mempekerjakan, di suatu tempat dalam daftar gajinya, keempat belas orang yang kebetulan tahu bagaimana sistem manufaktur grup bekerja. Tidak ada satu pun dari itu yang dirancang; semuanya harus dibongkar sebelum bagian itu dapat berdiri sendiri atau berdiri di samping bagian milik mitra, dan pihak lawan — seorang pembeli, mitra merger, mitra joint venture — akan memberi harga pada apa yang tidak dapat dibongkar hingga hari penutupan. Praktisi menggambar sebuah perimeter transaksi, garis yang menyatakan apa yang ada di dalam kombinasi dan apa yang tidak, dan berbicara tentang NewCo atau JVCo untuk apa yang dibentuk dan RemainCo untuk apa yang tinggal; dalam lanskap seperti ini perimeter itu melintasi sistem bersama, dan sebuah pemutusan bersih pada Day 1, hari pertama entitas baru, tidak tersedia. Pemulihan yang biasa adalah sebuah transitional service agreement, sebuah TSA, yang dengannya sebuah induk tetap menjalankan layanan bagi bisnis yang dikombinasikan atau yang telah pergi untuk suatu periode, dan sebuah diskon.

Organisasi TI biasanya diberitahu tentang sebuah kombinasi ketika kombinasi itu diumumkan. Alasannya baik: sebuah transaksi yang menjadi diketahui lebih awal menggerakkan semua orang yang mendengarnya. Staf di divisi memutakhirkan CV mereka, pemasok membuka kembali persyaratan, pesaing menelepon para pelanggannya, dan, jika grup itu tercatat, pasar memperdagangkan apa yang seharusnya tidak diketahuinya. Oleh karena itu dewan menyimpan niat itu di dalam sebuah tim transaksi kecil yang dipagari, bekerja di bawah nama sandi proyek, sampai mereka mengumumkan bahwa pembicaraan sedang berlangsung. Hasilnya adalah bahwa persiapan yang akan membuat kombinasi itu bersih, yang memakan waktu bertahun-tahun, tidak dapat dimulai tanpa mengungkap niat itu, sehingga ia tidak dimulai. Carve-out, atau integrasi, dimulai saat pengumuman, di bawah tekanan waktu, di depan mata semua orang, dan pihak lawan membayar, atau memberi kredit, untuk sebuah bisnis yang terikat.

Makalah ini berargumen bahwa dilema itu palsu, karena persiapan dapat dibuat tak terlihat dengan membuatnya simetris. Jika setiap entitas dalam grup menerima program yang sama, dan jika setiap langkah program itu memiliki rasionalisasi yang berdiri sendiri, maka tidak ada yang menyangkut program itu yang memberitahu seorang pengamat entitas mana yang akan dikombinasikan, dengan siapa, atau apakah ada transaksi yang sedang dipertimbangkan. Kami menunjukkan bahwa simetri bukanlah pengorbanan yang dibuat demi kerahasiaan melainkan pilihan yang benar secara ekonomi di bawah ketidakpastian tentang kombinasi mana yang akan datang, dan bahwa program yang mencapainya adalah program yang dijalankan grup yang dikelola dengan baik demi kepentingannya sendiri: globalisasi TI bersama. Satu platform identitas, satu landing zone jaringan dan cloud, satu templat ERP atau lapisan integrasi, satu service desk, kontrak global, dan register kepatuhan yang kini diwajibkan regulasi per badan hukum. Dilakukan dengan aturan rancangan yang tepat, program ini sekaligus merupakan kesiapan, karena entitas yang dapat dipisahkan dengan bersih juga merupakan entitas yang dapat dikombinasikan dengan bersih; kerahasiaan, karena rasionalisasinya lengkap tanpa transaksi apa pun dan jejaknya sama untuk setiap entitas; pengaman, karena ia memindahkan kapabilitas vital keluar dari divisi ke dalam sebuah inti bersama yang dipertahankan grup entah divisi mana yang pergi atau bergabung dalam sebuah usaha; dan dosier due diligence tetap, karena apa yang ia pelihara sebagai higiene kepatuhan biasa adalah apa yang akan diminta due diligence seorang mitra atau pengakuisisi, sehingga ruangan itu dapat diisi dalam hitungan hari tanpa kalang kabut yang kasatmata.

Makalah ini bertanya: bagaimana organisasi TI sebuah grup global dapat bersiap untuk memitrakan salah satu entitasnya, dalam sebuah joint venture, akuisisi, atau merger, atau untuk memisahkan satu entitas, melalui penjualan, spin-off, atau pencatatan saham, tanpa memberi sinyal yang mana atau dengan siapa, dan terdiri atas apa persiapan itu? Bagian 2 menempatkan pertanyaan ini dalam literatur tentang TI dalam merger, akuisisi, divestasi, dan joint venture, tentang modularitas, tentang opsi riil, dan tentang pensinyalan, serta menyatakan kerangka hukumnya. Bagian 3 mendefinisikan indeks keterikatan. Bagian 4 memberikan model: biaya pemisahan, friksi kombinasi, kesiapan simetris sebagai sebuah opsi riil, kondisi kebocoran, pengaman lokasi kapabilitas, dan tebing biaya terdampar. Bagian 5 sampai 8 menguraikan program sebagai kesiapan, sebagai dosier, dan sebagai sebuah lini waktu, dan Bagian 9 menelusuri sisi kombinasi — joint venture, akuisisi, dan merger — secara bergiliran. Bagian 10 membaca situasi Belanda, Bagian 11 menelusuri sebuah grup bentukan, dan Bagian 12 sampai 15 menarik implikasi, menjawab keberatan, menyatakan batasan, dan menyimpulkan.

Makalah ini ditulis dengan situasi Belanda dalam pandangan, karena dua alasan. Grup yang berkantor pusat di Belanda, dalam dekade terakhir, telah melaksanakan beberapa kombinasi terbesar di Eropa di depan mata publik — merger, carve-out, dan kontribusi sama-sama — dan catatannya menunjukkan apa yang dibutuhkan untuk mengombinasikan sebuah bisnis. Dan Belanda memberi works council sebuah hak hukum untuk memberi nasihat atas rencana pengalihan kendali, yang masing-masing merupakan sebuah penjualan, merger, dan kontribusi joint venture, pada saat ketika nasihatnya masih dapat membuat perbedaan, yang menetapkan sebuah titik waktu, sebelumnya niat itu merupakan urusan dewan dan sesudahnya bukan. Kerahasiaan, dalam makalah ini, adalah tentang apa yang dilakukan sebelum titik itu dan bagaimana; ia tidak pernah tentang menggeser titik itu.

2. Latar belakang

2.1 TI dalam merger, akuisisi, divestasi, dan joint venture

Literatur tentang akuisisi telah lama berpendapat bahwa nilai diciptakan atau hilang dalam integrasi, bukan pada saat penandatanganan. Haspeslagh and Jemison (1991) membedakan absorpsi, pelestarian, dan simbiosis sebagai pendekatan integrasi dan berargumen bahwa pendekatan itu harus mengikuti kebutuhan akan saling ketergantungan strategis dan otonomi organisasi; Capron, Dussauge and Mitchell (1998) dan Capron (1999) menunjukkan bahwa pengakuisisi menempatkan ulang sumber daya di kedua arah dan bahwa penempatan ulang itu, bukan transaksinya, yang menjelaskan kinerja; Graebner, Heimeriks, Huy and Vaara (2017) mengulas literatur proses sejak itu. Sistem informasi memasuki gambaran belakangan. Robbins and Stylianou (1999) menemukan bahwa keberhasilan integrasi sistem pasca-merger bergantung pada kapabilitas SI pengakuisisi yang sudah ada; Wijnhoven, Spil, Stegwee and Fa (2006) memetakan strategi integrasi TI ke tipologi Haspeslagh and Jemison; Mehta and Hirschheim (2007) memteorikan keputusan integrasi SI sebagai sebuah masalah penyelarasan; Tanriverdi and Uysal (2011) menunjukkan bahwa kapabilitas integrasi TI lintas-bisnis seorang pengakuisisi memprediksi nilai yang ia ciptakan dari akuisisi; Henningsson and Carlsson (2011) dan Henningsson and Kettinger (2016) mempelajari bagaimana defisiensi integrasi muncul; dan Henningsson, Yetton and Wynne (2018) mengulas bidang ini. Temuan yang konsisten adalah bahwa kapabilitas integrasi TI dibangun sebelum transaksi dan itulah yang membuat transaksi menjadi murah.

Joint venture dan aliansi memiliki teorinya sendiri, dan teori itu berputar pada aset yang sama seperti makalah ini. Kogut (1988) menjabarkan mengapa perusahaan membentuk joint venture alih-alih berkontrak atau melakukan merger, ketika kapabilitas yang dibutuhkan masing-masing bersifat tacit dan tertanam dalam organisasi pihak lain; Hennart (1988) memberikan penjelasan biaya transaksi atas joint venture ekuitas sebagai cara menyatukan aset yang sulit dinilai dan lebih sulit lagi dialihkan; Inkpen and Beamish (1997) menunjukkan bahwa joint venture tidak stabil justru ketika kontribusi satu induk dapat dipelajari lalu ditinggalkan, sehingga daya tawar bergeser seiring apa yang masih dapat ditahan masing-masing induk; dan Dyer and Singh (1998) meletakkan keunggulan ikatan semacam itu pada aset spesifik-hubungan dan rutinitas yang mengaturnya. Benang merahnya adalah bahwa sebuah joint venture berhasil atau gagal berdasarkan apa yang dikontribusikan masing-masing induk dan apakah kontribusi itu dapat didefinisikan, dinilai, dan dijalankan dengan bersih di dalam sebuah entitas yang dikendalikan bersama. Sebuah entitas yang terikat dengan induknya adalah sebuah kontribusi yang tidak dapat dinilai oleh kedua induk dan tidak dapat dijalankan oleh usaha itu; sebuah kontribusi yang terdefinisi adalah kontribusi yang dapat dikreditkan seorang mitra dan dapat dioperasikan JVCo sejak Day 1.

Divestasi, jalur yang dibagi oleh sebuah kontribusi dan sebuah penjualan, memiliki literaturnya pula (Brauer, 2006; Moschieri & Mair, 2008; Feldman & McGrath, 2016), dan Capron, Mitchell and Swaminathan (2001) menunjukkan bahwa pengakuisisi mendivestasi aset — milik mereka sendiri maupun milik target — sebagai bagian normal dari rekonfigurasi, sehingga sebuah grup berada di kedua sisi pasar kombinasi sekaligus. Sisi TI dari carve-out lebih tipis. Fähling, Leimeister, Yetton and Krcmar (2013) mendokumentasikan sebuah carve-out TI di sebuah perusahaan multinasional, dan Yetton, Henningsson, Böhm, Leimeister and Krcmar (2022) menunjukkan bahwa kompleksitas proyek carve-out TI memengaruhi kinerja pihak yang mendivestasi: semakin sulit memisahkan bisnis itu, semakin buruk kinerja induknya. Temuan itu adalah jangkar empiris makalah ini, dan ia terbaca sama bagi sebuah kontribusi ke joint venture seperti bagi sebuah penjualan, karena keduanya dimulai dengan carve-out yang sama. Kami mengambilnya satu langkah ke belakang: jika kompleksitas carve-out membebani induk, induk seharusnya menurunkannya sebelum transaksi, dan pertanyaannya menjadi bagaimana melakukannya tanpa mengatakan mengapa.

2.2 Modularitas, spesifisitas aset, dan opsi riil

Tiga gagasan yang lebih lama memasok model ini. Simon (1962) dan Parnas (1972) menggambarkan sistem yang bagian-bagiannya berinteraksi kuat di dalam dan lemah di antara, sehingga satu bagian dapat diubah, dihapus, atau dikombinasikan ulang, tanpa yang lain; Baldwin and Clark (2000) menunjukkan bahwa aturan rancangan yang menetapkan antarmuka memungkinkan modul disubstitusikan dan bahwa keterdapatsubstitusian ini memiliki nilai opsi; Sanchez and Mahoney (1996) membawa argumen itu dari produk ke organisasi. Dalam istilah makalah ini, sebuah grup yang dapat dikombinasikan adalah grup yang modular, dan antarmuka adalah apa yang membuat sebuah divisi menjadi sebuah modul yang dapat diangkat keluar atau dipasangkan masuk. Williamson (1979) menjelaskan mengapa aset bersama menolak pemisahan: sebuah aset yang spesifik bagi suatu hubungan memiliki nilai lebih rendah di luarnya, dan pihak yang bergantung padanya tersandera. Sebuah kapabilitas TI yang berada di satu divisi dan melayani seluruh grup adalah aset semacam itu, dan hold-up jatuh pada siapa pun yang tidak memilikinya ketika divisi itu pergi menuju seorang pembeli atau sebuah usaha. Myers (1977) dan Dixit and Pindyck (1994) memberikan kosakata opsi riil: sebuah investasi yang menciptakan hak, tetapi bukan kewajiban, untuk bertindak kemudian dengan biaya yang diketahui, yang nilainya naik seiring ketidakpastian tentang apakah dan kapan tindakan itu akan diinginkan. Kesiapan untuk mengombinasikan entitas mana pun adalah opsi semacam itu, dan Bagian 4 memberinya harga.

2.3 Sinyal, dan batas hukum

Spence (1973) menunjukkan bahwa sebuah tindakan menyampaikan informasi hanya ketika biayanya berbeda di antara tipe-tipe yang mengambilnya; sebuah tindakan yang diambil setiap tipe dengan biaya yang sama tidak memisahkan siapa pun. Akerlof (1970) menunjukkan bahwa pihak lawan yang tidak dapat memverifikasi kualitas mendiskon apa yang ditawarkan. Keduanya muncul dalam model: yang pertama sebagai kondisi yang membuat sebuah program persiapan membocorkan niat, yang kedua sebagai diskon yang diterapkan seorang pembeli, atau kredit yang diterapkan seorang mitra joint venture, pada sebuah bisnis terikat yang pemisahannya tidak dapat ia nilai.

Kerahasiaan sebelum pengumuman bersifat sah dan biasa, tetapi tiga kumpulan hukum menetapkan batasnya, dan makalah ini menerimanya sebagai hal yang ada. Bagi sebuah grup tercatat, EU Market Abuse Regulation (Regulation (EU) 596/2014) mendefinisikan informasi orang dalam, mewajibkan pengungkapan publiknya sesegera mungkin, mengizinkan pengungkapan ditunda hanya ketika penerbit memiliki kepentingan yang sah, penundaan itu tidak mungkin menyesatkan publik, dan kerahasiaan dapat dipastikan, serta mewajibkan penerbit untuk menyimpan sebuah daftar setiap orang yang memiliki akses padanya, daftar orang dalam. Sebuah merger, akuisisi, atau joint venture yang sedang dieksplorasi dapat menjadi informasi orang dalam, dan tim transaksi adalah daftar orang dalam. Di bawah Dutch Works Councils Act (Wet op de ondernemingsraden), Pasal 25 memberi works council hak untuk memberi nasihat atas rencana keputusan untuk mengalihkan kendali atas perusahaan atau sebagiannya, yang sama-sama merupakan kontribusi sebuah divisi ke sebuah usaha yang dikendalikan bersama maupun sebuah penjualan, serta mewajibkan nasihat itu diminta pada saat ketika ia masih dapat memiliki pengaruh substansial atas keputusan. General Data Protection Regulation (Regulation (EU) 2016/679) mewajibkan setiap pengendali untuk menyimpan catatan atas kegiatan pemrosesannya, dan NIS2 Directive (Directive (EU) 2022/2555) dan, bagi entitas keuangan, Digital Operational Resilience Act (Regulation (EU) 2022/2554) mewajibkan manajemen risiko, pelaporan insiden, dan register ketergantungan TIK per entitas. Kerahasiaan, dalam makalah ini, adalah tentang waktu dan sinyal di dalam kewajiban-kewajiban itu: persiapan menghasilkan catatan per entitas karena regulasi mewajibkannya, menjaga transaksi di dalam daftar orang dalam, dan membawa works council masuk pada saat yang disebut Undang-Undang itu. Yang tidak ia lakukan adalah membiarkan organisasi, para pemasok, atau pasar menyimpulkan niat itu dari program TI sebelum grup berbicara.

3. Keterikatan

3.1 Definisi

Kami mengatakan bahwa sebuah entitas terikat dengan sisa grupnya sejauh ia bergantung pada hal-hal di luar dirinya tanpa antarmuka yang terdefinisi terhadapnya. Kualifikasi ini penting dan merupakan pembedaan sentral makalah ini. Sebuah divisi yang mengautentikasi stafnya melalui platform identitas grup bergantung pada grup; apakah ia terikat bergantung pada apakah akun-akunnya ditandai sebagai miliknya sendiri, apakah layanan yang ia terima digambarkan dalam sebuah katalog dengan harga satuan, dan apakah platform itu dapat menyerahkan tenant-nya kepada operator lain. Jika demikian, ketergantungan itu terdefinisi: pada hari divisi itu dijual atau dikontribusikan, pihak lawan menerima sebuah layanan yang dapat ia lihat, bayar, dan gantikan. Jika tidak, ketergantungan itu tak terdefinisi: tidak ada yang dapat menyebut akun yang mana, biaya yang mana, atau langkah yang mana, dan carve-out dimulai dengan penemuan. Berbagi bukanlah keterikatan. Berbagi yang tak terdefinisi lah yang merupakan keterikatan.

Untuk entitas $i$ dan dimensi $d$, misalkan $e_{id} \in [0,1]$ adalah bagian dari ketergantungan entitas dalam dimensi itu yang tak terdefinisi dalam pengertian ini, dibobot menurut kepentingan operasionalnya. Indeks keterikatan adalah

dengan bobot $w_d$ yang mencerminkan seberapa penting setiap dimensi bagi pemisahan jenis bisnis itu. $E_i = 0$ adalah sebuah modul: entitas dapat diangkat keluar, dan dipasangkan di tempat lain, dengan setiap ketergantungan entah internal entah dikontrakkan. $E_i = 1$ adalah sebuah bisnis yang setiap ketergantungannya harus ditemukan sebelum ia dapat dipotong atau dikombinasikan. Lampiran A menjelaskan bagaimana $e_{id}$ diskor.

3.2 Enam dimensi

Tabel 1 memberikan enam dimensi itu, apa yang mengikat dalam masing-masing, dan seperti apa sebuah antarmuka yang terdefinisi. Dimensi-dimensi itu dipilih karena merupakan judul-judul dari sebuah kuesioner due diligence TI dan dari sebuah jadwal TSA, yang berarti bahwa itulah dimensi-dimensi yang di sepanjangnya pihak lawan akan memberi harga pada keterikatan dan sebuah induk harus menyediakan layanan.

3.3 Berbagi bukanlah keterikatan

Pembedaan ini memiliki konsekuensi yang berlawanan dengan intuisi. Sebuah divisi yang menjalankan segalanya sendiri memiliki indeks yang rendah, tetapi grup membayar duplikasinya dan, seperti ditunjukkan Bagian 4, kehilangan kapabilitas vital apa pun yang berada di sana ketika ia pergi. Sebuah divisi yang bergantung pada grup melalui antarmuka yang terdefinisi juga memiliki indeks yang rendah, dan grup membayar sekali. Globalisasi yang dilakukan tanpa aturan rancangan menaikkan keterikatan, dengan mengumpulkan segalanya ke dalam satu estat yang tak terbedakan; dilakukan dengan aturan itu, ia menurunkannya, dengan mengubah ketergantungan yang tak terdefinisi menjadi yang terdefinisi. Aturan itu adalah atribut entitas, katalog dengan harga satuan, akun per entitas, dan klausul transisi afiliasi, dan biayanya kecil untuk diadopsi ketika sebuah platform dibangun dan sangat besar untuk dipasang belakangan.

4. Sebuah model minimal

4.1 Biaya pemisahan dan durasi TSA

Misalkan entitas $i$ memasuki sebuah kombinasi: di-carve-out dari induknya untuk dikontribusikan ke sebuah joint venture, atau dijual. Induk membayar sebuah biaya pemisahan $S_i$ untuk melepaskannya, biaya sekali dari proyek carve-out, dan entitas penerima, seorang pembeli atau JVCo, mengambil layanan di bawah sebuah TSA selama sebuah durasi $D_i$ sampai ia dapat menjalankannya sendiri. Kami menganggap keduanya naik seiring keterikatan, dan naik secara konveks:

Konstanta $s_0$ dan $D_0$ adalah lantainya: bahkan sebuah modul memerlukan sebuah proyek untuk mengangkatnya dan beberapa bulan transisi. Konveksitas $\beta > 1$ adalah klaim bahwa sebuah bisnis yang terikat lebih dari sekadar proporsional lebih sulit dipisahkan daripada bisnis yang setengah terikat, dan kami memberikan tiga alasan. Pertama, ketergantungan saling berinteraksi: identitas harus dipisahkan sebelum data dapat dipisahkan, kontrak sebelum infrastruktur, dan sebuah ketergantungan yang tak terdefinisi dalam satu dimensi menghalangi yang terdefinisi dalam dimensi lain, sehingga jalur kritis memanjang lebih cepat daripada jumlah butir di atasnya. Kedua, penemuan berlipat: sebuah ketergantungan yang tak terdefinisi ditemukan selama pemisahan alih-alih sebelumnya, setiap yang ditemukan mengungkap yang lain, dan laju penemuan naik seiring kerapatan dari apa yang tak terdefinisi. Ketiga, orang-orang yang dapat menyelesaikan sebuah ketergantungan yang tak terdefinisi adalah orang-orang yang sama di setiap dimensi, sehingga pekerjaannya mengantre. Yetton et al. (2022) menemukan bahwa kompleksitas carve-out TI, alih-alih ukuran, memprediksi kinerja pihak yang mendivestasi, yang merupakan apa yang diprediksi konveksitas dalam indeks.

4.2 Friksi kombinasi

Kerugian induk dari keterikatan lebih besar daripada biaya pemisahan, dan keseluruhannya kami sebut friksi kombinasi. Ia memiliki empat bagian. Biaya pemisahan $S_i$. Diskon pihak lawan: seorang pembeli yang tidak dapat melihat berapa biaya pemisahan baginya, atau seorang mitra joint venture yang tidak dapat menilai sebuah kontribusi yang terikat, memberi harga pada ketidakpastian itu dengan cara Akerlof, sebagai pemotongan harga seorang pembeli atau sebagai nilai terkredit yang lebih rendah yang menyusutkan bagian ekuitas induk dalam JVCo, yang kami tuliskan sebagai sebuah bagian $\theta$ dari nilai entitas $V_i$ yang diskalakan dengan suku konveks yang sama. Friksi TSA: sebuah TSA biasanya diberi harga sebesar biaya, sehingga induk menjalankan layanan bagi perusahaan lain, seorang pembeli atau JVCo, pada marjin yang tidak menutupi perhatian manajemen, tanggung jawab, dan penundaan dalam merestrukturisasi basis biayanya sendiri yang diakibatkan TSA itu, dengan biaya $c_T$ per bulan durasi. Dan biaya terdampar $\sigma_i$: bagian dari biaya bersama grup yang dialokasikan ke entitas dan tidak turun ketika ia pergi, yang terbesar dari apa yang disebut bankir sebagai dis-synergies dari sebuah kombinasi, dibahas dalam Bagian 4.6. Maka

Segala sesuatu dalam kurung bersifat konveks terhadap keterikatan, dan kurung itu besar: bagi sebuah divisi yang bernilai satu miliar euro, sebuah diskon atau bagian kredit yang hilang sebesar beberapa persen adalah puluhan juta, yang merupakan orde dari proyek carve-out itu sendiri. Gambar 1 menggambar friksi itu untuk grup bentukan di Bagian 11.

4.3 Kesiapan simetris sebagai sebuah opsi riil

Kini misalkan grup tidak mengetahui entitas mana yang akan ia kombinasikan, atau bagaimana. Dewan memiliki sebuah prior $p_i$ bahwa entitas $i$ akan memasuki sebuah kombinasi dalam horizon itu, dengan $\sum_i p_i \le 1$ karena ia mungkin tidak mengombinasikan satu pun. Sebuah program persiapan menurunkan keterikatan dari $E_i^{0}$ ke $E_i^{1}$ bagi entitas-entitas yang ia cakup, dengan biaya $K$ untuk platform bersama dan $c_i$ untuk memasukkan entitas $i$ ke dalamnya. Friksi harapan yang dihindari adalah

dengan $\mathcal{P}$ adalah himpunan entitas yang disiapkan. Program ini adalah sebuah opsi riil dalam pengertian Myers (1977) dan Dixit and Pindyck (1994): ia menciptakan hak untuk mengombinasikan entitas yang disiapkan mana pun, untuk mengontribusikannya ke sebuah usaha atau untuk menjualnya, pada biaya pelaksanaan yang rendah $L_i(E_i^{1})$ alih-alih yang tinggi, tanpa mewajibkan grup melakukan apa pun, dan nilainya naik seiring ketidakpastian tentang entitas mana, kombinasi mana, dan kapan, karena opsi itu mencakup semuanya.

Dua sifat dari persamaan (4) menggerakkan makalah ini. Pertama, aturan pencakupan: entitas $i$ masuk dalam $\mathcal{P}$ bila $p_i \,[L_i(E_i^{0}) - L_i(E_i^{1})] > c_i$. Begitu platform bersama ada, $c_i$ adalah biaya marjinal dari satu tenant tambahan, satu set akun tambahan, satu jadwal tambahan dalam katalog, dan ia kecil terhadap friksi yang dihindari yang mencapai puluhan juta bagi entitas berukuran apa pun; sehingga aturan itu mencakup setiap entitas pada prior apa pun yang tidak dapat diabaikan, dan program optimal mencakup seluruh grup. Kedua, friksi bersifat konveks terhadap $E$, sehingga untuk upaya tertentu, menurunkan indeks setiap entitas banyak lebih bernilai daripada menurunkan indeks satu entitas ke nol dan membiarkan sisanya. Ekonomi kesiapan di bawah ketidakpastian lebih menyukai sebuah program simetris sebelum kerahasiaan disebut; kerahasiaan lalu datang cuma-cuma, seperti ditunjukkan subbagian berikutnya.

4.4 Kebocoran: ketika sebuah program memberi sinyal

Misalkan seorang pengamat — seorang manajer di sebuah divisi, tim akun seorang pemasok, seorang analis — memegang prior $p_i$ dan mengawasi program itu. Pengamat melihat sebuah jejak $F_i$ untuk setiap entitas: proyek-proyek, perpindahan staf, perubahan kontrak, pemisahan data, pembekuan rekrutmen, para tamu, yang menyentuh entitas $i$ dan terlihat dari luar tim transaksi. Pengamat memutakhirkan dengan cara Bayesian:

Kami mengatakan program itu bocor sejauh $q$ berbeda dari $p$: pengamat telah mempelajari sesuatu tentang entitas yang mana. Kini jika program itu simetris, sehingga vektor jejak $F$ sama entah entitas mana yang dewan niatkan untuk dikombinasikan, likelihood $\Pr(F \mid i)$ sama untuk setiap $i$, dan persamaan (5) menghasilkan $q_i = p_i$. Posterior sama dengan prior. Pengamat telah mengawasi seluruh program dan tidak mempelajari apa pun tentang yang mana. Ini adalah kondisi Spence yang dibaca terbalik: sebuah tindakan yang diterima setiap entitas dengan biaya yang sama tidak dapat memisahkan mereka.

Argumen yang sama menjawab apakah. Jika setiap langkah memiliki rasionalisasi yang akan membenarkannya pada $p = 0$, jika sebuah grup yang tidak berniat melakukan kombinasi apa pun akan tetap menjalankan program itu, maka mengamatinya tidak menaikkan keyakinan pengamat bahwa sebuah transaksi diniatkan sama sekali. Dua kondisi itu bersama — simetri di antara entitas dan rasionalisasi yang berdiri sendiri untuk setiap langkah — adalah apa yang kami maksud dengan kerahasiaan berdasarkan rancangan, dan keduanya merupakan kondisi atas rancangan program, bukan atas siapa yang diberitahu. Sebuah program asimetris, yang memisahkan data satu divisi terlebih dahulu atau membekukan rekrutmen satu divisi, bocor secara konstruksi betapapun sedikitnya orang yang tahu mengapa; program simetris tidak bocor betapapun banyaknya yang melihatnya. Lampiran B mendaftar apa yang bocor dan apa yang tidak.

4.5 Pengaman lokasi kapabilitas

Friksi sejauh ini adalah kerugian induk atas entitas yang dikombinasikan. Ada kerugian kedua, yang ditanggung entitas-entitas yang tinggal, yang tidak ditangkap indeks dan yang sering kali lebih besar. Misalkan $\mathcal{C}^{*}$ adalah himpunan kapabilitas TI yang vital bagi grup secara keseluruhan: orang-orang yang menguasai templat ERP, kompetensi eksekusi manufaktur, platform integrasi, pusat operasi keamanan, perjanjian lisensi yang mencakup grup. Setiap kapabilitas berada di suatu tempat: pada daftar gaji sebuah entitas, di bawah kontrak sebuah entitas, dalam sistem sebuah entitas. Misalkan $M_{ck} = 1$ jika kapabilitas $c$ berada di lokasi $k$, dengan $k$ berkisar di antara entitas-entitas dan inti bersama. Ketika entitas $j$ pergi, dijual atau dikontribusikan ke sebuah usaha, grup yang tinggal, yang kami sebut pihak yang tersisa, kehilangan

setiap kapabilitas vital yang berada di $j$ dan tidak di mana pun yang dibagikan. Pihak lawan, sementara itu, menerima segala sesuatu dengan $M_{cj} = 1$, yang merupakan apa yang telah ia beli atau apa yang kini dikendalikan bersama oleh usaha itu.

Asimetri itulah intinya. Kapabilitas yang spesifik bagi entitas yang pergi seharusnya ikut dengannya; pembeli membayarnya, atau usaha itu dibangun di atasnya. Kapabilitas yang vital bagi grup yang kebetulan berada di entitas itu, karena kebetulan divisi mana yang mengimplementasikan sistem terlebih dahulu, keluar bersamanya, dan pihak yang tersisa menemukan pada Day 1 bahwa ia telah menyerahkan pusat kompetensinya sendiri: sebuah masalah wrong-pockets dalam bahasa transaksi, sebuah aset yang berakhir di sisi yang salah dari perimeter, dan hold-up Williamson atas sebuah aset yang menjadi gantungan grup tetapi tidak, dalam pengertian yang relevan, ia miliki. Hold-up menggigit lebih keras dalam sebuah joint venture daripada dalam sebuah penjualan, karena kapabilitas itu tidak sekadar pergi: ia berpindah ke dalam sebuah entitas yang dikendalikan grup bersama dengan seorang mitra yang mungkin merupakan pesaing, tempat ia memperkuat posisi mitra itu persis dengan cara yang digambarkan Inkpen and Beamish (1997). Pengaman itu adalah membuat $M_{c,\text{core}} = 1$ untuk setiap $c \in \mathcal{C}^{*}$ sebelum transaksi: memindahkan setiap kapabilitas bersama yang vital ke daftar gaji, kontrak, dan sistem entitas layanan bersama. Di bawah rasionalisasi globalisasi, ini adalah penciptaan global centres of excellence, yang dilakukan grup yang dikelola dengan baik tanpa transaksi dalam pandangan. Pengaman itu sendiri bersifat simetris, karena ia memindahkan kapabilitas keluar dari setiap divisi, sehingga ia tidak membocorkan apa pun. Bagian 11 menunjukkan mode kegagalan yang ia cegah.

4.6 Biaya terdampar dan jebakan TSA

Biaya TI bersama sebuah grup, $C_{\text{sh}}$, dialokasikan ke entitas-entitasnya dengan sebuah kunci — pendapatan, jumlah kepala, atau pemakaian; entitas $j$ memikul sebuah bagian $a_j$. Ketika $j$ pergi, alokasi itu pergi bersamanya tetapi biayanya tidak. Hanya fraksi variabel $v$ dari biaya bersama — lisensi per kursi, konsumsi — yang turun seketika; sisanya — pusat data, platform, tim, kontrak dengan jangka waktu minimum — tinggal. Biaya terdampar adalah

bagian tetap dari apa yang dipikul $j$, dikalikan waktu $H_j$ yang diperlukan pihak yang tersisa untuk menghapusnya. Tanpa sebuah rencana, $H_j$ adalah bertahun-tahun: tidak ada yang tahu bagian mana dari biaya bersama yang merupakan milik $j$, tim-tim yang melayani $j$ juga melayani yang lain, dan kontrak-kontrak berjalan hingga jatuh tempo. Inilah tebing biaya terdampar: pada Day 1 biaya satuan TI pihak yang tersisa melonjak karena biaya yang sama disebar atas bisnis yang lebih sedikit, dan ia tetap tinggi sampai basis biaya dibangun ulang.

TSA biasanya ditawarkan sebagai pemulihan dan biasanya menjadi jebakan. Di bawah sebuah TSA, induk tetap melayani $j$ dan menagih ke pembeli atau JVCo, sehingga biaya terdampar tertutupi selama durasi TSA. Tetapi sebuah TSA yang diberi harga sebesar biaya, tanpa jadwal keluar dan tanpa harga satuan, menahan basis biaya pihak yang tersisa di tempatnya, karena orang-orang dan sistem yang melayaninya tidak dapat dilepaskan; tidak memberi entitas penerima alasan untuk pergi, karena layanannya murah dan migrasinya tidak; serta memperluas tanggung jawab dan perhatian induk ke dalam sebuah perusahaan yang tidak lagi sepenuhnya ia miliki, yang dalam sebuah joint venture adalah perusahaan yang ia miliki bersama dengan mitra yang ia layani. TSA mengubah tebing menjadi dataran tinggi. Hal yang sama berlaku di arah sebaliknya bagi sebuah reverse TSA, yang dengannya bisnis yang telah pergi tetap melayani pihak yang tersisa, yang terjadi ketika sebuah kapabilitas keluar bersamanya.

Katalog yang terglobalisasi mengubahnya menjadi sebuah landaian. Jika setiap layanan bersama sudah ada dalam sebuah katalog dengan harga satuan per entitas, untuk setiap entitas, maka TSA ditulis dengan memilih baris-baris dari katalog, entitas penerima melihat apa yang ia bayar dan berapa biayanya untuk menggantikan, jadwal keluar bersifat per baris, dan rencana penurunan bertahap pihak yang tersisa adalah bayangan cermin dari rencana migrasi penerima. Biaya terdampar menjadi sebuah baris pendapatan TSA yang menurun pada sebuah jadwal yang terhadapnya pihak yang tersisa dapat merencanakan basis biayanya. Gambar 2 menggambar kedua kasus.

5. Globalisasi sebagai kesiapan dan pengaman

5.1 Program

Program yang menurunkan indeks setiap entitas, memindahkan kapabilitas vital, dan membangun katalog bukanlah sebuah program transaksi. Ia adalah globalisasi TI bersama, yang dilakukan grup yang tumbuh melalui akuisisi, cepat atau lambat, karena tiga departemen TI regional dan empat departemen divisional berbiaya lebih besar daripada satu, mengamankan lebih sedikit, dan tidak menjawab pertanyaan perusahaan apa pun tanpa sebuah proyek. Ross, Weill and Robertson (2006) menggambarkan inti terstandardisasi yang di atasnya grup semacam itu bereksekusi; literatur yang diulas di Bagian 2 menemukan bahwa kapabilitas integrasi TI lintas-bisnis yang dibangun program semacam itu adalah apa yang membuat transaksi kemudian menjadi murah, di sisi mana pun transaksi grup itu berada. Tabel 2 mendaftar komponen program, rasionalisasi yang dimiliki masing-masing sendiri, dan apa yang dilakukan masing-masing terhadap indeks dan terhadap lokasi kapabilitas ketika ia dibangun dengan aturan rancangan Bagian 3.

5.2 Mengapa ia tidak mengungkap transaksi

Setiap baris Tabel 2 memiliki sebuah kasus bisnis yang tertutup pada $p = 0$. Sebuah grup yang tidak akan pernah mengombinasikan apa pun tetap menghemat uang dan risiko dengan menjalankan satu direktori, satu landing zone, dan satu kontrak per pemasok, dan penghematan itu adalah jenis yang disetujui fungsi keuangan. Oleh karena itu program ini lolos dari uji Bagian 4: mengamatinya tidak menaikkan keyakinan siapa pun bahwa sebuah transaksi diniatkan. Dan karena setiap komponen diterapkan pada setiap entitas, uji kedua pun lolos: tidak ada di dalamnya yang mengatakan yang mana. Kerahasiaan itu bukanlah sebuah cerita yang dikisahkan tentang program itu; ia adalah ekonomi program itu sendiri.

Apa yang membuat perbedaan antara globalisasi yang tidak mengungkap transaksi dan yang mengungkapnya adalah kolom ketiga. Tanpa aturan rancangan, globalisasi mengumpulkan: satu direktori tanpa atribut entitas, satu akun cloud untuk semua orang, satu instance ERP dengan data induk bersama, satu kontrak atas nama induk. Program semacam itu menaikkan keterikatan bagi setiap entitas, dan sebuah grup yang menjalankannya lalu kemudian mengombinasikan sebuah divisi akan menemukan divisi itu lebih sulit dipotong keluar, atau diintegrasikan, daripada sebelumnya. Dengan aturan itu, platform yang sama membawa entitas pada segalanya, diberi harga dan dapat dialihkan per entitas. Aturan itu nyaris tidak berbiaya pada saat perancangan, karena sebuah atribut, sebuah tag, sebuah struktur akun, dan sebuah klausul kontrak adalah keputusan alih-alih pekerjaan, dan biayanya berupa program pemasangan belakangan kelak. Kami di Nashua akan menyatakan aturan praktisnya sebagai: jangan pernah membangun sebuah platform bersama tanpa entitas padanya.

5.3 Mengapa ia merupakan sebuah pengaman

Kolom keempat adalah pengaman. Sebuah grup yang tumbuh melalui akuisisi membawa kapabilitas vitalnya di mana pun sejarah meninggalkannya: pusat kompetensi ERP di divisi yang mengimplementasikan pertama kali, tim sistem manufaktur di negara dengan pabrik terbesar, operasi keamanan di region yang mengalami insiden. Program globalisasi memindahkannya ke entitas layanan bersama di bawah rasionalisasi pengumpulan keterampilan langka, dan perpindahan itu selesai bertahun-tahun sebelum transaksi apa pun. Ketika sebuah divisi lalu dijual atau dikontribusikan, persamaan (6) menghasilkan sebuah himpunan kosong: tidak ada yang vital bagi grup yang hanya berada di divisi. Pihak lawan mendapat para insinyur, sistem data produk, dan integrasi lantai pabrik milik divisi itu sendiri, yang merupakan apa yang ia bayar atau apa yang menjadi landasan usaha itu; pihak yang tersisa mempertahankan inti.

Pengaman memiliki sebuah biaya yang seharusnya dilihat grup. Memindahkan sebuah pusat kompetensi keluar dari sebuah divisi mengambil orang-orang terbaiknya dari bisnis yang menumbuhkan mereka, dan divisi akan berkeberatan. Keberatan itu sah ketika kapabilitas itu spesifik bagi divisi, dan aturan rancangannya adalah memindahkan hanya apa yang menjadi gantungan grup secara keseluruhan; sebuah grup yang memindahkan segalanya telah membangun sebuah monarki TI terpusat, dan sebuah grup yang tidak memindahkan apa pun akan menyerahkan kompetensinya sendiri ke seorang pembeli atau sebuah usaha. Register kompetensi di Lampiran A adalah tempat garis itu ditarik, kapabilitas demi kapabilitas.

6. Kepatuhan sebagai sebuah dosier due diligence tetap

Sebuah ruang data adalah kumpulan dokumen yang disediakan sebuah pihak kepada pihak lawan untuk due diligence, pemeriksaan atas apa yang sedang ia beli, kontribusikan, atau kombinasikan. Untuk bagian TI, kuesionernya dapat diperkirakan: sistem apa yang dijalankan bisnis, di atas apa, di bawah kontrak mana, dengan orang-orang mana, menyimpan data mana, tersertifikasi untuk apa, dengan insiden mana, dan utang mana. Sebuah pihak yang merakit jawaban setelah pengumuman melakukannya dengan kalang kabut, secara kasatmata, dengan konsultan, dan kalang kabut itu sendiri merupakan sebuah sinyal bagi setiap orang yang disentuhnya. Sebuah pihak yang sudah memegang jawabannya, per entitas, sebagai produk sampingan dari kepatuhan biasa, mengisi ruangan itu dalam hitungan hari dari register yang memang ia pelihara. Kumpulan bukti yang tetap itu kami sebut dosier due diligence: bukan ruangannya, yang hanya terbuka ketika sebuah transaksi diumumkan, melainkan apa yang disimpan siap untuk mengisinya. Dalam sebuah joint venture dosier bekerja dua arah, karena masing-masing induk menjalankan due diligence atas kontribusi pihak lain dan mengkreditkannya berdasarkan apa yang dapat ia verifikasi. Tabel 3 mendaftar, menurut dimensi, register yang dipelihara program dan pertanyaan due diligence yang masing-masing dijawab.

Tiga ciri membuat dosier itu tetap alih-alih sesekali. Pertama, register bersifat per entitas hukum karena regulasinya demikian: catatan pemrosesan GDPR milik setiap pengendali, kewajiban NIS2 dan DORA melekat pada setiap entitas yang dalam lingkup, sertifikat ISO/IEC 27001 dan laporan SOC 2 memiliki lingkup yang dinyatakan, dan sebuah grup yang menyimpannya per entitas sedang melakukan apa yang diperintahkan alih-alih menyiapkan sebuah transaksi. Kedua, register dipelihara oleh fungsi-fungsi yang memilikinya — pejabat perlindungan data, fungsi keamanan, manajemen vendor, tim manajemen layanan — sebagai bagian dari siklus biasa mereka, sehingga ruangan itu tidak pernah usang lebih dari satu siklus. Ketiga, ruangan itu memiliki sebuah indeks: satu jadwal tunggal, per entitas, yang menunjuk ke setiap register, sehingga tim transaksi dapat melatih ruangan itu tanpa ada seorang pun di luarnya yang menyadari. Latihan itu juga memiliki selubung: regulator dan pemberi sertifikat mengaudit, dan kesiapan audit adalah sebuah program kepatuhan.

Dosier yang tetap juga mengubah harga pihak lawan. Suku diskon $\theta V_i E^{\beta}$ dalam persamaan (3) adalah tagihan pihak lawan untuk apa yang tidak dapat ia lihat. Seorang pembeli, atau mitra usaha, yang menerima, dalam hitungan hari setelah menandatangani sebuah perjanjian kerahasiaan, inventaris aplikasi, register kontrak dengan ketentuan keteralihan dan perubahan kendali, ekspor identitas untuk entitas, peta data, sertifikat, software bills of materials, serta register insiden dan utang, dapat memperkirakan biaya pemisahan atau integrasinya sendiri dan tidak perlu memberi harga pada ketidakpastian. Dosier tidak menurunkan $E$; ia menurunkan $\theta$, dan dalam sebuah proses kompetitif perbedaan antara pihak lawan yang dapat melihat dan yang tidak dapat adalah perbedaan antara sebuah penawaran dan sebuah diskon, atau antara kredit kontribusi yang adil dan sebuah pemangkasan. Dosier juga memberi makan perangkat sebuah proses transaksi: due diligence vendor, sebuah VDD, laporan yang dipesan sebuah pihak atas bisnisnya sendiri agar setiap pihak lawan bekerja dari fakta yang sama; putaran Q&A yang di dalamnya pihak lawan mengajukan pertanyaan tertulis; laporan red-flag yang ditulis para penasihat pihak lawan atas apa yang mereka temukan; dan clean team, sebuah kelompok penasihat dari pihak lawan pesaing yang dipagari yang hanya mereka boleh melihat data yang sensitif secara kompetitif seperti catatan pelanggan dan harga, yang paling penting dalam sebuah joint venture dengan seorang pesaing. Sebuah pihak dengan register menjawab masing-masing dari sumber yang sama; sebuah pihak tanpa register menjawab masing-masing dari kalang kabut yang berbeda.

Dua register belum universal: software bill of materials, daftar komponen di dalam setiap aplikasi yang dijalankan atau telah dibangun entitas, yang kini diminta pihak lawan yang pernah terbakar oleh kerentanan warisan; dan register utang teknis, daftar apa yang TI entitas tahu seharusnya telah ia perbaiki, yang enggan disimpan para pihak dan paling dipercaya pihak lawan ketika mereka menemukannya, karena sebuah pihak yang mendokumentasikan utangnya tidak sedang menyembunyikannya.

7. Kerahasiaan dan batas hukumnya

7.1 Apa itu kerahasiaan berdasarkan rancangan

Kerahasiaan, dalam makalah ini, adalah sebuah properti dari rancangan program: simetri di antara entitas dan sebuah rasionalisasi yang berdiri sendiri untuk setiap langkah, sehingga baik organisasi, para pemasoknya, maupun pasar tidak dapat menyimpulkan niat itu dari apa yang mereka amati. Ia bukan sebuah properti dari berapa banyak orang yang tahu, meskipun prinsip perlu-tahu juga dijaga, di dalam sebuah tim transaksi yang kecil, bernama, dan, bagi sebuah grup tercatat, ada dalam daftar orang dalam. Pembedaan ini penting karena kerahasiaan melalui pembatasan gagal sebanding dengan jumlah orang yang harus bertindak atas rahasia itu, dan sebuah carve-out atau integrasi memerlukan ratusan. Kerahasiaan melalui simetri membiarkan mereka bertindak tanpa mengetahui, karena apa yang mereka lakukan adalah sebuah program globalisasi, yang merupakan apa yang telah diberitahukan kepada mereka dan apa adanya.

7.2 Apa yang tidak dilakukan sebelum pengumuman

Disiplin kerahasiaan sebagian besar adalah disiplin tidak melakukan. Empat kelas tindakan bocor secara konstruksi dan ditunda hingga saat grup berbicara.

Pengurutan spesifik entitas. Memisahkan data satu entitas, memindahkan satu entitas ke akunnya sendiri terlebih dahulu, memigrasikan kontrak satu entitas mendahului yang lain. Program mengurutkan menurut platform, menurut region, atau menurut gelombang, tidak pernah menurut entitas yang ada dalam pikiran dewan, bahkan ketika itu memakan biaya beberapa bulan.

Percakapan perubahan kendali vendor. Menanyakan kepada seorang pemasok apakah sebuah lisensi dapat dialihkan, atau apa arti klausul perubahan kendali, tentang satu entitas, memberitahu tim akun pemasok itu segalanya. Program sebagai gantinya menempatkan klausul transisi afiliasi dan pengalihan ke dalam setiap kontrak global sebagai ketentuan standar, pada saat pembaruan, untuk setiap entitas, dan mencatat ketentuan setiap kontrak yang ada dalam register sebagai bagian dari kepatuhan lisensi. Percakapan dengan pemasok tentang entitas spesifik terjadi setelah pengumuman, dari sebuah register yang sudah menyebutkan apa yang diizinkan klausul itu.

Daftar orang dalam spesifik entitas. Daftar orang dalam sebuah grup tercatat menyebutkan mereka yang memiliki akses ke informasi orang dalam; itu adalah tim transaksi. Memperluasnya ke manajemen divisi itu sendiri, TI-nya, SDM-nya, sebelum pengumuman, melebarkan lingkaran dan, karena orang-orang yang ditambahkan tahu mengapa, bocor oleh fakta pengetahuan mereka. Program dirancang sehingga orang-orang yang mengerjakan pekerjaan itu tidak perlu ada dalam daftar.

Artefak berbentuk transaksi. Sebuah draf TSA, sebuah cetak biru pemisahan atau perjanjian kontribusi yang di dalamnya terdapat sistem mitra atau pembeli yang bernama, sebuah rencana cutover untuk akhir pekan sebelum Day 1, sebuah bagan organisasi Day-1 untuk usaha itu. Semua ini ditulis setelah pengumuman, dari katalog dan register, dalam hitungan hari, itulah sebabnya katalog dan register ada.

7.3 Batas itu

Kerahasiaan adalah tentang waktu dan sinyal; ia tidak pernah merupakan sarana untuk menghindari sebuah kewajiban. Tiga kewajiban menetapkan batas itu dan program dirancang untuk memenuhi masing-masing.

Bagi sebuah grup tercatat, informasi orang dalam harus diungkapkan sesegera mungkin kecuali kondisi untuk penundaan terpenuhi dan terdokumentasi: sebuah kepentingan yang sah, tiada kemungkinan menyesatkan publik, dan kerahasiaan dipastikan. Sebuah eksplorasi sebuah kombinasi yang belum diputuskan dapat memenuhi kondisi-kondisi itu, dan daftar orang dalam tim transaksi adalah apa arti “kerahasiaan dipastikan” dalam praktiknya. Saat kondisi-kondisi itu gagal, karena informasi telah bocor atau karena sebuah keputusan telah diambil yang harus diketahui pasar, grup mengungkapkannya. Tidak ada dalam program yang mengubah saat itu; yang diubah program adalah bahwa persiapan TI bukanlah hal yang menyebabkan kondisi-kondisi itu gagal.

Di bawah Dutch Works Councils Act, works council harus dimintai nasihat atas sebuah rencana keputusan untuk mengalihkan kendali atas perusahaan atau sebagiannya, yang merupakan kontribusi sebuah divisi ke sebuah usaha yang dikendalikan bersama, pada saat ketika nasihatnya masih dapat memiliki pengaruh substansial, dengan alasan-alasan, konsekuensi yang diperkirakan bagi staf, dan langkah-langkah yang dibayangkan. Program globalisasi itu sendiri tunduk pada hak-hak council di mana ia mengubah organisasi, dan dipresentasikan kepada council sebagai apa adanya; apa yang tidak diberitahukan kepada council, sebelum dewan memiliki sebuah rencana keputusan, adalah sebuah niat yang belum dimiliki dewan. Program tidak memperpendek waktu council; justru ia memperpanjangnya, karena sebuah bisnis yang dapat dipisahkan memberi council gambaran konsekuensi yang lebih jelas daripada bisnis yang terikat.

Kewajiban pengungkapan kepada pihak lawan, di bawah jaminan yang diberikan sebuah pihak dalam sebuah perjanjian penjualan atau kontribusi, dipenuhi alih-alih ditegangkan oleh dosier yang tetap, karena sebuah pihak yang telah menyimpan register tahu apa yang ia jaminkan.

8. Lini waktu kesiapan

Tabel 4 menjabarkan apa yang dilakukan kapan, dari tiga tahun sebelum pengumuman hingga Day 1, dengan rasionalisasi berdiri sendiri setiap langkah dan apa yang dengan sengaja tidak dilakukan. Horizon tiga tahun ditetapkan oleh komponen-komponen yang paling lambat: sebuah portofolio kontrak global diperbarui selama dua hingga tiga tahun, sebuah platform identitas memerlukan setahun untuk dibangun dan setahun untuk dimigrasikan, dan sebuah pusat kompetensi yang dipindahkan terlalu cepat kehilangan orang-orang yang karena merekalah ia dipindahkan untuk dipertahankan. Sebuah grup yang mulai lebih belakangan mendapat kembali lebih sedikit friksi, kira-kira sebanding dengan seberapa jauh ia telah menuruni indeks, itulah sebabnya kami di Nashua akan menasihati grup mana pun yang mungkin pernah mengombinasikan apa pun untuk memulai sekarang.

Lini waktu ini memiliki satu ciri yang ditolak praktisi: program itu selesai untuk setiap entitas, termasuk yang tidak diniatkan dewan untuk dikombinasikan. Persamaan (4) menjawab keberatan biaya, dan ciri itu juga adalah apa yang membuat lini waktu aman untuk ditunjukkan di dalam grup, yang merupakan sebuah uji yang layak diterapkan pada setiap langkah: jika sebuah langkah tidak dapat ditunjukkan kepada manajemen setiap divisi tanpa mengungkap niat itu, ia tidak simetris dan termasuk dalam tahap setelah $T_0$.

9. Sisi kombinasi

Model sejauh ini telah memberi harga pada carve-out: memisahkan sebuah entitas dari induknya. Sebuah kombinasi adalah carve-out itu yang diikuti sebuah penggabungan, dan ketiga bentuk kombinasi berbeda dalam apa yang dituntut penggabungan itu. Bagian ini menelusuri masing-masing.

9.1 Joint venture

Sebuah joint venture adalah kasus dua sisi, dan yang paling sedikit diperlakukan literatur carve-out. Masing-masing induk mengontribusikan sebagian dari dirinya ke dalam JVCo, sebuah perusahaan baru yang keduanya kendalikan bersama, dan JVCo harus berjalan sejak Day 1. Grup industri membentuk usaha semacam itu untuk mencapai skala yang tidak dimiliki salah satu pihak sendirian dan untuk mengonfigurasi ulang sebuah footprint yang tidak dapat digerakkan salah satu sendirian, seperti ketika dua lini produk bersubskala dikombinasikan dan perakitan volume mereka dikonsolidasikan di Eropa Tengah dan Timur untuk melepaskan diri dari biaya tenaga kerja pabrik Eropa Barat; kesiapan TI yang digambarkan makalah ini adalah apa yang membiarkan bisnis yang dikontribusikan dipisahkan dari induknya dan ditempatkan ulang di dalam usaha itu. Induk yang mengontribusikan menghadapi friksi kombinasi penuh dari persamaan (3): ia meng-carve-out divisi itu dengan biaya $S_i$, sebuah TSA berjalan dari induk ke JVCo sementara JVCo mendirikan TI-nya sendiri, biaya terdampar tetap di induk, dan mitra mengkreditkan kontribusi itu berdasarkan apa yang dapat ia verifikasi, sehingga keterikatan yang tidak dapat dinilai mitra menjadi nilai terkredit yang lebih rendah dan bagian ekuitas yang lebih kecil. Sebuah joint venture menambahkan dua tuntutan yang tidak ditambahkan sebuah penjualan. Pertama, kontribusi itu tidak hanya harus terpisah dengan bersih dari induk tetapi juga berkombinasi dengan bersih dengan milik mitra: dua landing zone, dua platform identitas, dan dua templat ERP harus saling beroperasi, atau dipilih salah satu, pada Day 1, dan antarmuka yang terdefinisi di kedua sisi adalah apa yang membuatnya menjadi proyek berminggu-minggu alih-alih bertahun-tahun. Kedua, JVCo ditatakelola bersama, dan tata kelola bersama berjalan di atas angka-angka yang dipercaya kedua induk; katalog per entitas adalah model biaya pembuka JVCo, dasar dari TSA yang diberikan masing-masing induk kepadanya, dan bukti bahwa tidak ada induk yang mensubsidi-silang yang lain melalui usaha itu. Sebuah grup yang telah berglobalisasi dengan aturan rancangan mengontribusikan sebuah bisnis yang telah diberi harga, berbentuk tenant, dan didukung register; sebuah grup yang belum mengontribusikan sebuah sengketa.

Pengaman kapabilitas Bagian 4 lebih tajam di sini daripada di mana pun. Ketika sebuah divisi dijual, sebuah kapabilitas vital yang keluar bersamanya hilang kepada pihak ketiga; ketika sebuah divisi dikontribusikan, ia masuk ke dalam sebuah entitas yang dimiliki grup bersama dengan seorang mitra yang mungkin bersaing dengannya di tempat lain, dan, seperti ditunjukkan Inkpen and Beamish (1997), mitra yang dapat mempelajari dan menyerap kontribusi pihak lain memperoleh daya tawar untuk membentuk ulang atau mengakhiri usaha itu dengan syaratnya sendiri. Sebuah grup yang telah memindahkan kapabilitas bersama yang vitalnya ke dalam inti sebelum mengontribusikan mempertahankannya apa pun nasib usaha itu; sebuah grup yang belum telah mengajari seorang pesaing bagaimana sistem manufakturnya bekerja dan menyebutnya sebuah kemitraan.

9.2 Akuisisi

Argumen itu bercermin untuk akuisisi. Sebuah grup yang membeli sebuah bisnis menghadapi masalah integrasi yang digambarkan literatur Bagian 2, dan temuan di sana adalah bahwa kapabilitas integrasi pengakuisisi, yang dibangun sebelum transaksi, menentukan nilai yang diciptakan (Tanriverdi & Uysal, 2011; Henningsson et al., 2018). Inti yang terglobalisasi adalah kapabilitas itu yang dibuat konkret. Sebuah grup dengan satu platform identitas, satu landing zone, satu templat, dan satu katalog tidak menggabungkan dua lanskap ketika ia membeli; ia mendaratkan bisnis yang diakuisisi pada miliknya sendiri: sebuah tenant dalam platform identitas, sebuah akun dalam landing zone, sebuah unit organisasi dalam templat, seperangkat baris dalam katalog, masing-masing dengan entitas padanya sejak hari pertama. Bisnis yang diakuisisi di-bolt-on, atau dalam kasus yang lebih kecil di-tuck-in, ditautkan sebagai sebuah modul ke sebuah inti yang dibangun untuk menerima modul, dan keterikatannya sendiri dengan bekas induknya dipotong oleh register yang sama, kini dibaca dari sisi meja yang lain: biaya integrasi yang dipikul pengakuisisi naik seiring keterikatan target dan turun seiring kesiapan pengakuisisi sendiri untuk menerima sebuah modul.

Puranam, Singh and Zollo (2006) menggambarkan dilema koordinasi melawan otonomi dalam akuisisi teknologi: mengintegrasikan dan kehilangan apa yang membuat target berharga, atau membiarkannya dan kehilangan sinergi. Inti yang terglobalisasi dengan aturan rancangan menawarkan jalan tengah yang biasanya tidak dimiliki dilema itu, karena ia mengintegrasikan lapisan-lapisan yang bersama — identitas, infrastruktur, kontrak, layanan — sambil membiarkan aplikasi dan orang milik bisnis yang diakuisisi di tempat mereka, sebagai sebuah entitas di atas platform alih-alih sebuah lanskap yang harus digabungkan. Pelestarian dan absorpsi Haspeslagh and Jemison (1991) menjadi sebuah pilihan per lapisan alih-alih per transaksi.

9.3 Merger, dan simetri yang berlaku di sepanjangnya

Sebuah merger antarsetara adalah kasus di mana kedua lanskap dipertanyakan sekaligus, dan tidak ada yang sekadar menjadi modul yang diterima pihak lain. Di sini inti yang terglobalisasi diuji secara keseluruhan: grup yang dikombinasikan memilih satu platform identitas, satu landing zone, dan satu templat dari dua, dan grup yang estatnya dibangun dengan aturan rancangan mengontribusikan inti yang di atasnya pihak lain mendarat. Hanya sebuah platform deal, sebuah akuisisi atau merger yang begitu besar sehingga lanskap pengakuisisi sendirilah yang dipertanyakan, yang menguji inti itu sendiri dengan cara ini. Di ketiga bentuk itu, argumen simetri berlaku secara terbalik: sebuah program integrasi yang dibentuk di sekitar satu target, atau sebuah program kontribusi yang dibentuk di sekitar satu divisi, memberi sinyal sama pastinya dengan sebuah program pemisahan yang dibentuk di sekitar satu entitas yang akan dijual, dan sebuah inti yang dapat menerima atau memberi modul apa pun tidak mengungkap apa pun tentang yang mana yang akan ia lakukan.

10. Situasi Belanda

10.1 Kombinasi di depan mata publik

Grup yang berkantor pusat di Belanda, dalam dekade terakhir, telah melaksanakan beberapa kombinasi terbesar di Eropa, dan catatan publik masing-masing mengilustrasikan sebagian dari argumen ini. Philips memisahkan bisnis pencahayaannya dan mencatatkannya sebagai perusahaan yang berdiri sendiri di Euronext Amsterdam pada Mei 2016 (Philips Lighting, 2016): jalur IPO, yang sebuah proses dual-track biarkan tetap terbuka di samping sebuah trade sale kepada satu pembeli, dan yang paling menuntut dari sebuah carve-out, karena sebuah perusahaan tercatat harus berdiri sepenuhnya sendiri; sebuah divisi berusia seabad menjadi sebuah perusahaan tercatat dengan lanskapnya sendiri, secara terbuka, sebagai strategi yang diumumkan. Philips kemudian menjual bisnis peralatan rumah tangganya, diumumkan pada Maret 2021 dan rampung pada September itu, dengan sebuah perjanjian lisensi merek lima belas tahun sebagai bagian dari transaksi (Philips, 2021): sebuah ketergantungan bisnis yang telah pergi pada bekas induknya diubah menjadi sebuah kontrak yang terdefinisi, berharga, dan terbatas waktu, yang merupakan apa yang dimaksud makalah ini dengan antarmuka yang terdefinisi. AkzoNobel merampungkan penjualan bisnis bahan kimia khususnya kepada The Carlyle Group dan GIC pada 1 Oktober 2018 dengan nilai perusahaan sebesar EUR 10.1 miliar (AkzoNobel, 2018), dan bisnis itu diluncurkan ulang sebagai Nouryon beberapa hari kemudian (Nouryon, 2018); pemisahan itu telah diumumkan sebagai strategi, sehingga kerahasiaan bukanlah pertanyaannya dan waktu pemisahan-lah pertanyaannya. Bisnis teh Unilever, yang dioperasikan sebagai ekaterra sebelum penjualannya, dijual kepada CVC Capital Partners, rampung pada 1 Juli 2022 (Unilever, 2022), setelah bisnis itu dibentuk menjadi sebuah entitas yang berdiri sendiri mendahului penjualan, yang merupakan jalur kasatmata menuju indeks yang rendah. Dan DSM dan Firmenich berkombinasi pada Mei 2023, sebuah merger yang dieksekusi sebagai kontribusi saham Firmenich ke dalam grup Belanda (dsm-firmenich, 2023): sebuah kombinasi grup Belanda dan grup Swiss yang di dalamnya tugasnya adalah integrasi dan pertanyaan Bagian 9 harus dijawab, dan yang di dalamnya struktur kontribusi adalah mekanisme yang persis digunakan sebuah joint venture.

Tidak satu pun dari grup-grup ini yang telah menerbitkan sebuah indeks keterikatan, dan kami di Nashua tidak mengklaim mengetahui bagaimana salah satu dari mereka bersiap. Apa yang ditunjukkan catatan adalah skala tugasnya: kombinasi sebesar ini memakan waktu setahun atau lebih dari pengumuman hingga penyelesaian, membawa TSA, dan diberi harga atau dikredit oleh pihak lawan yang dapat melihat apa yang mereka terima. Klaim makalah ini adalah bahwa tahun-tahun sebelum pengumuman adalah tempat indeks diturunkan, dan catatan itu konsisten dengan grup yang telah membuat sebuah bisnis dapat dipisahkan secara substansial memperoleh hasil yang lebih bersih daripada grup yang memulai pada saat pengumuman.

10.2 Momen works council

Dutch Works Councils Act memberi works council hak untuk memberi nasihat atas sebuah rencana keputusan untuk mengalihkan kendali atas perusahaan atau sebagiannya, yang masing-masing merupakan sebuah penjualan, merger, dan kontribusi ke sebuah joint venture, dan mewajibkan nasihat itu diminta pada saat ketika ia masih dapat memiliki pengaruh substansial atas keputusan yang akan diambil, dengan sebuah pernyataan alasan-alasan, konsekuensi yang diperkirakan bagi staf, dan langkah-langkah yang dibayangkan. Ini menetapkan titik ketika niat itu menjadi urusan organisasi alih-alih dewan: ketika ada sebuah rencana keputusan. Sebelum titik itu dewan boleh mengeksplorasi, dan harus menjaga informasi orang dalam di dalam daftar orang dalamnya jika ia tercatat; pada titik itu council harus dimintai, dengan cukup waktu dan cukup informasi agar nasihatnya berarti.

Pengaturan waktu itu memiliki dua konsekuensi bagi program. Pertama, program globalisasi itu sendiri tunduk pada hak-hak council di mana ia menata ulang TI, dan ia dipresentasikan kepada council atas dasar kelayakannya sendiri, yang ia miliki; sebuah program yang tidak dapat dipresentasikan kepada council secara jujur tidaklah simetris dan tidak seharusnya dijalankan. Kedua, sebuah bisnis yang dapat dipisahkan memberi council apa yang diwajibkan Undang-Undang itu: sebuah pernyataan konsekuensi yang benar-benar dapat dibuat. Council dari sebuah divisi yang terikat diminta memberi nasihat atas sebuah pengalihan yang konsekuensinya bagi stafnya bergantung pada sebuah pemisahan yang belum dilingkupi siapa pun; council dari sebuah divisi dengan indeks rendah diberitahu sistem, kontrak, dan orang mana yang pergi, mana yang tinggal, dan di bawah TSA yang mana, karena register menyebutkannya. Kerahasiaan melalui simetri, yang dilakukan dengan benar, melayani hak council alih-alih menyiasatinya.

10.3 Holding Belanda sebagai contoh nyata

Grup internasional yang berkantor pusat di Belanda, lebih sering daripada kebanyakan, merupakan holding yang dirakit melalui akuisisi di banyak negara, dengan departemen TI regional yang tumbuh di sekitar akuisisi dan TI divisional yang datang bersamanya; mereka juga, lebih sering daripada kebanyakan, tercatat di Amsterdam di bawah Market Abuse Regulation, dengan works council di entitas-entitas Belanda. Kombinasi itu menjadikan holding Belanda sebagai kasus yang paling jelas untuk argumen ini: sebuah grup yang sewaktu-waktu dapat mengontribusikan, membeli, dibeli, atau melakukan merger, yang tidak dapat mengatakannya sampai ia harus, dan yang keterikatannya tidak pernah dirancang. Kasus bentukan yang menyusul adalah grup semacam itu.

11. Sebuah kasus bentukan

Kasus ini bentukan, bukan diamati. Ia bukan sebuah laporan tentang perusahaan mana pun dan angka-angkanya bersifat ilustratif dan konsisten secara internal.

11.1 Group M sebagaimana adanya

Group M adalah sebuah grup industri yang berkantor pusat di Belanda dengan pendapatan sebesar EUR 6.0 miliar di empat divisi: A, pompa industri (35 persen dari pendapatan); B, katup (25 persen); C, filtrasi (20 persen); dan D, layanan (20 persen). Ia beroperasi di sekitar tiga puluh negara. TI dijalankan oleh tiga departemen regional — Eropa, Amerika, dan Asia-Pasifik — yang tumbuh di sekitar akuisisi di setiap region, dan oleh TI divisional di setiap divisi. Biaya TI tahunan adalah EUR 180 juta, yang EUR 110 juta di antaranya bersama (regional dan grup) dan EUR 70 juta divisional. Dewan telah menyimpulkan bahwa C, filtrasi, bersubskala sendirian dan membawa perakitannya di pabrik Eropa Barat yang berbiaya tenaga kerja tinggi, terutama di Jerman, dan berniat mengontribusikannya dalam dua tahun ke dalam sebuah joint venture 50/50 dengan lengan filtrasi seorang pesaing: sebuah bisnis yang cukup besar untuk bersaing, dan yang logika industrinya adalah mengonsolidasikan perakitan volume kedua pihak di Eropa Tengah dan Timur, tempat tenaga kerja berbiaya sepersekian dari yang ia keluarkan di barat, sementara rekayasa dan sistem mereka berkombinasi. Sebuah akuisisi bolt-on dalam layanan untuk D adalah sebuah kemungkinan kelak; tidak ada seorang pun di luar sebuah tim transaksi beranggotakan tujuh orang yang tahu. Prior tim transaksi itu sendiri, selama tiga tahun, bahwa sebuah entitas akan memasuki sebuah kombinasi adalah $p_C = 0.6$, $p_D = 0.25$, $p_A = 0.1$ dan $p_B = 0.05$.

Lanskapnya adalah yang biasa. Satu forest direktori mencakup grup, dengan akun dan grup yang tidak membawa entitas. Pusat data regional menjadi inang bagi semua orang, dengan jaringan yang dialamatkan seluruh grup dan sebuah alokasi biaya menurut jumlah kepala. A dan B berbagi satu instance ERP; C dan D berbagi yang lain, dengan data layanan lapangan D di dalam kode perusahaan C karena D pernah menjadi bagian dari C. Kontrak bersifat regional, atas nama entitas regional, dengan keteralihan tak diketahui dan klausul perubahan kendali tak terbaca. Pusat kompetensi eksekusi manufaktur grup, empat belas orang di Jerman, bertempat pada daftar gaji C karena pabrik-pabrik C adalah yang pertama diotomatisasi; pabrik-pabrik A dan B bergantung padanya. Perakitan yang dijalankan sistem-sistem itu dapat berpindah ke timur untuk menurunkan biaya tenaga kerjanya; pengetahuan atas sistem-sistem itu tidak dapat, dan merupakan persis apa yang harus dijaga pengaman di dalam inti seiring footprint bergeser. Pusat kompetensi ERP bertempat di B karena alasan yang sama.

11.2 Sebelum dan sesudah

Tabel 5 menskor indeks untuk keempat divisi sebelum program dan sesudahnya, dengan bobot yang setara. Skor-skor itu adalah apa yang akan dihasilkan latihan tim transaksi atas Lampiran A. Sebelum program, setiap divisi berada di antara 0.68 dan 0.77: terikat dalam identitas dan infrastruktur hampir sepenuhnya, dalam kontrak secara berat, dan dalam data dan aplikasi menurut instance mana yang ia bagi dengan siapa. Sesudah program, setiap divisi berada di antara 0.25 dan 0.27, dan residunya ada dalam aplikasi, karena templat ERP masih satu instance dan memigrasikan sebuah kode perusahaan keluar darinya adalah sebuah proyek, dan dalam data, karena data induk yang dibagi dengan sebuah divisi saudara harus dipisah.

Program itu adalah program Tabel 2, dijalankan dari $T{-}36$ pada lini waktu Tabel 4, di bawah kasus bisnisnya sendiri: EUR 48 juta selama tiga tahun, yang EUR 40 juta di antaranya untuk platform bersama dan EUR 2 juta per divisi untuk pencakupan, terhadap penghematan sebesar EUR 12 juta setahun sejak $T{-}12$ seiring pusat data regional tutup dan portofolio kontrak terkonsolidasi. Program itu akan disetujui tanpa transaksi dalam pandangan, dan di Group M ia dipresentasikan, kepada komite eksekutif, works council, dan divisi-divisi, sebagai persis itu.

11.3 Kapabilitas yang akan keluar begitu saja

Pada $T{-}24$ grup menciptakan global centres of excellence di bawah program dan memindahkan pusat kompetensi eksekusi manufaktur dari daftar gaji C ke entitas layanan bersama, dan pusat kompetensi ERP dari daftar gaji B. C mempertahankan keenam insinyur yang memelihara integrasi pabrik filtrasinya sendiri, karena itu spesifik bagi C; kedelapan yang melayani pabrik-pabrik A dan B pindah. Seandainya pemindahan itu tidak dilakukan, persamaan (6) pada Day 1 akan menghasilkan kompetensi eksekusi manufaktur untuk A dan B: empat belas orang, kini pada daftar gaji sebuah joint venture yang separuhnya dimiliki seorang pesaing, melayani pabrik-pabrik pihak yang tersisa di bawah sebuah TSA dengan usaha itu, sampai pihak yang tersisa membangun kembali sebuah kapabilitas yang telah ia miliki selama satu dekade, dan dengan mitra-pesaing mempelajari sistem manufaktur grup dari dalam sementara itu. Karena pemindahan itu dilakukan dua tahun lebih awal, di bawah sebuah rasionalisasi yang diterima divisi-divisi, himpunan itu kosong. Pemindahan pusat kompetensi ERP dari B adalah pengaman yang sama bagi sebuah divisi yang tidak diniatkan siapa pun untuk dikombinasikan, dan itulah yang membuat pemindahan itu simetris: manajemen B melihat sebuah pengumpulan keterampilan, bukan sebuah persiapan.

11.4 Ekonomi kontribusi C

Tabel 6 memberikan friksi untuk C dengan parameter model: $\beta = 2$, $s_0 = 25$, $s_1 = 68$, $\theta = 0.05$ atas sebuah nilai $V_C$ sebesar EUR 1.5 miliar, $D_0 = 6$ bulan, $d_1 = 36$ bulan, $c_T = 0.5$ per bulan, dan sebuah biaya terdampar dari bagian 22 persen C atas biaya bersama EUR 110 juta dengan sebuah fraksi variabel sebesar 35 persen, dihapus selama tiga tahun tanpa katalog dan selama delapan belas bulan dengan katalog, separuhnya tertutupi oleh pendapatan TSA sementara itu. Di sini suku diskon adalah kredit yang hilang dari kontribusi C dalam penilaian mitra, yang langsung dipotong dari bagian ekuitas Group M dalam JVCo.

Friksi pada C turun sebesar EUR 108 juta. Di keempat divisi, dengan prior tim transaksi dan pengurangan terkait untuk A, B, dan D (masing-masing sekitar 130, 110, dan 95, dari nilai dan bagian mereka sendiri), friksi harapan yang dihindari menurut persamaan (4) adalah sekitar EUR 107 juta terhadap biaya program sebesar EUR 48 juta, sebelum penghematan program itu sendiri; dengan penghematan itu, program membayar dirinya sendiri pada $T_0$ dan opsi itu datang cuma-cuma. Itulah kerahasiaan dalam angka: rasionalisasi program pada $p = 0$ bernilai positif, dan opsi di atasnya bernilai dua kali lipat biayanya.

11.5 Lini waktu rahasia di Group M

Tim transaksi dibentuk pada $T{-}36$; karena grup tercatat dan eksplorasi merupakan informasi orang dalam, ketujuh orang itu ada dalam daftar orang dalam sejak saat notulen dewan mencatat niat untuk mengeksplorasi, dan tidak ada orang lain. Program diumumkan pada $T{-}34$ dengan kasus bisnisnya dan dijalankan menurut region dan menurut platform, dalam gelombang yang diurutkan para CIO regional atas dasar operasional: Eropa terlebih dahulu karena sewa pusat datanya berakhir paling cepat, lalu Amerika, lalu Asia-Pasifik. C berada dalam gelombang Eropa bersama A dan B. Tidak ada dokumen yang menyebut C; tidak ada pemasok yang ditanyai tentang C; tidak ada rekrutmen yang dibekukan; works council melihat sebuah program globalisasi, memberi nasihat atasnya, dan diberitahu kebenaran tentangnya. Pada $T{-}9$ fungsi kepatuhan menjalankan sebuah latihan kesiapan audit yang di dalamnya indeks dosier diisi untuk setiap divisi, dan tim transaksi melatih ruangan C dalam lingkup latihan itu. Pada $T{-}3$ dewan mengotorisasi proses itu dan melibatkan para penasihat, yang menyusun teaser dan memorandum informasi di bawah daftar orang dalam dan nama sandi. Pada $T_0$ grup mengumumkan bahwa ia sedang dalam pembicaraan untuk mengombinasikan C dengan bisnis filtrasi seorang mitra dalam sebuah joint venture.

11.6 Dari $T_0$ hingga Day 1

Mitra dan para penasihatnya menerima ruang data sebelas hari setelah menandatangani perjanjian kerahasiaan, melalui sebuah clean team untuk data pelanggan dan harga C karena mitra adalah seorang pesaing: untuk C, inventaris aplikasi, register kontrak dengan ketentuan keteralihan dan perubahan kendali untuk tiga puluh empat kontrak global dan sembilan belas kontrak lokal, ekspor identitas pada atribut entitas C, peta data dan catatan pemrosesan untuk sebelas pengendali C, sertifikat ISO/IEC 27001 dengan C dalam lingkup, software bills of materials untuk empat aplikasi yang dibangun C, serta register insiden dan utang teknis. TSA dari induk ke JVCo ditarik dari katalog: sebelas baris — identitas, jaringan, hosting, hosting ERP atas kode perusahaan C, service desk, dan enam layanan aplikasi — masing-masing pada harga satuan yang sudah dibayar setiap divisi, masing-masing dengan sebuah tanggal keluar. Works council entitas Belanda dimintai nasihat atas rencana keputusan untuk mengalihkan kendali C ke usaha itu, dengan konsekuensi bagi staf yang dijabarkan dari register. Tiga putaran Q&A dijawab dari register, laporan red-flag mitra tidak menemukan apa pun yang belum disebutkan register utang teknis, dan kontribusi itu dinilai berdasarkan dosier alih-alih berdasarkan sebuah diskon. Tiga puluh satu kontrak global dialihkan ke JVCo di bawah klausul transisi afiliasi mereka; tiga dinegosiasikan ulang. Penandatanganan pada $T_0 + 4$ bulan, penutupan pada $T_0 + 7$ setelah persetujuan merger, dan periode penandatanganan-hingga-penutupan dihabiskan untuk rencana cutover alih-alih untuk penemuan.

Pada Day 1, C berjalan di dalam JVCo pada tenant identitas dan langganan cloud-nya sendiri, keduanya telah dialihkan; kode perusahaannya tetap pada templat ERP Group M selama delapan bulan di bawah TSA dan kemudian dimigrasikan ke platform pilihan JVCo; kontrak-kontraknya adalah milik usaha itu. Pihak yang tersisa mempertahankan platform identitas, landing zone, templat, kontrak global, dan kedua pusat kompetensi, dan tidak kehilangan apa pun yang menjadi gantungannya, tidak kehilangan apa pun yang berpindah kepada seorang pesaing melalui usaha itu. Biaya terdampar sebesar EUR 15.7 juta setahun tertutupi oleh pendapatan TSA selama delapan bulan dan dihapus pada penurunan bertahap Gambar 2, mencapai nol pada bulan ke-18 seiring aula pusat data Eropa terakhir tutup dan tim-tim bersama diubah ukurannya. Tidak ada tentang Day 1 yang diimprovisasi, dan tidak ada sebelum $T_0$ yang terlihat.

12. Implikasi

Letakkan entitas pada segalanya. Setiap platform, akun, catatan, baris kontrak, dan baris katalog bersama membawa entitas hukum yang ia layani. Ini adalah aturan rancangan termurah dalam TI dan yang paling mahal untuk dipasang belakangan, dan ia adalah perbedaan antara globalisasi yang mendefinisikan dan globalisasi yang mengumpulkan.

Bangun katalog sebelum ia diperlukan. Sebuah katalog layanan dengan harga satuan per baris per entitas adalah TSA, rencana penurunan bertahap, analisis biaya terdampar, dan model biaya pembuka sebuah joint venture, yang ditulis di muka untuk setiap entitas. Ia juga merupakan transparansi biaya biasa, yang menjadi selubungnya.

Pindahkan apa yang vital, tinggalkan apa yang spesifik. Susun register kapabilitas, dan pindahkan ke inti bersama setiap kapabilitas yang menjadi gantungan grup secara keseluruhan, dari setiap divisi, di bawah rasionalisasi pengumpulan. Tinggalkan di setiap divisi apa yang spesifik baginya. Register adalah tempat perdebatan dengan divisi-divisi diselesaikan, dan tempat sebuah grup memutuskan apa yang tidak akan pernah ia serahkan ke sebuah usaha.

Urutkan menurut platform, tidak pernah menurut entitas. Gelombang yang ditetapkan menurut region, platform, atau berakhirnya sewa bersifat simetris; gelombang yang ditetapkan menurut entitas mana yang ada dalam pikiran dewan tidak. Di mana urutan simetris itu memakan biaya berbulan-bulan, bayarlah.

Pelihara register sebagaimana hukum membacanya. Catatan pemrosesan per pengendali, register keamanan dan ketahanan per entitas, sertifikat dengan lingkup entitas. Regulasi memintanya, dan dosier adalah produk sampingannya.

Uji setiap langkah untuk simetri. Jika sebuah langkah tidak dapat ditunjukkan kepada manajemen setiap divisi tanpa mengungkap niat itu, ia tidak simetris dan termasuk dalam tahap setelah $T_0$.

Beri harga pada friksi. Sebuah dewan yang memutuskan apakah akan bersiap seharusnya melihat persamaan (4): friksi yang dihindari per entitas, prior, dan biaya program bersih dari penghematannya sendiri. Dalam pengalaman kami, opsi itu bernilai berlipat ganda dari biayanya bagi grup mana pun dengan sebuah divisi yang mungkin ia kombinasikan.

13. Keberatan dan jawaban

“Program itu sendiri adalah sinyalnya.” Sebuah grup dengan sebuah divisi yang sudah dianggap pasar sebagai kandidat kombinasi mungkin khawatir bahwa program apa pun akan dibaca sebagai persiapan. Jawabannya adalah uji Bagian 4: sebuah program yang akan dijalankan sebuah grup pada $p = 0$ tidak menaikkan keyakinan siapa pun bahwa sebuah transaksi diniatkan, dan keyakinan pasar tentang divisi kandidat itu sama seperti sebelumnya. Yang akan menaikkannya adalah asimetri: sebuah program yang menyentuh divisi itu terlebih dahulu atau secara berbeda. Program simetris tidak menurunkan prior pasar; ia menolak untuk menggerakkannya.

“Pihak lawan menginginkan bisnis yang berdiri sendiri, bukan yang berbagi.” Pihak lawan menginginkan sebuah bisnis yang ketergantungannya terdefinisi. Seorang pembeli finansial tanpa platformnya sendiri menginginkan sebuah TSA dengan harga satuan dan tanggal keluar, yang diberikan katalog; seorang pembeli strategis atau mitra usaha dengan sebuah platform ingin mendaratkan bisnis itu padanya sebagai sebuah modul, yang diberikan atribut entitas. Tidak satu pun menginginkan sebuah bisnis yang menjalankan duplikatnya sendiri atas segalanya dengan sebuah biaya yang harus ia pangkas, dan tidak satu pun menginginkan sebuah bisnis yang ketergantungannya harus ditemukan. Berbagi bukanlah masalahnya; berbagi yang tak terdefinisi lah masalahnya.

“Works council akan melihat tembusnya.” Council diberitahu kebenaran tentang program itu, yang merupakan sebuah program globalisasi, dan dimintai nasihat atas sebuah pengalihan kendali ketika ada sebuah rencana, sebagaimana diwajibkan Undang-Undang itu. Tidak ada yang disembunyikan dari council yang berhak diketahui council pada saat ia berhak mengetahuinya. Apa yang ditahan program, sebelum dewan memiliki sebuah niat, adalah sebuah niat yang tidak dimiliki dewan.

“Menyiapkan entitas yang tidak akan kami kombinasikan adalah pemborosan.” Aturan pencakupan persamaan (4) menjawab ini: biaya marjinal memasukkan sebuah entitas pada platform yang sudah ada bersifat kecil, friksi yang dihindari besar pada prior apa pun yang masuk akal, dan penghematan program itu sendiri menanggung sebagian besar biayanya. Sebuah grup yang menyiapkan hanya entitas yang bermaksud ia kombinasikan telah menghemat sedikit dan memberitahu semua orang.

“Keterikatan adalah tempat sinergi berada.” Sinergi sebuah grup ada dalam berbagi: satu platform, satu kontrak, satu pusat kompetensi. Tidak ada satu pun dari itu yang hilang dengan mendefinisikan ketergantungan; atribut entitas, harga satuan, dan klausul transisi tidak mengambil apa pun dari berbagi itu. Yang hilang adalah kemampuan sebuah estat bersama untuk menyembunyikan apa yang menjadi milik siapa, dan itu tidak pernah merupakan sebuah sinergi.

“Ini adalah kerahasiaan, dan kerahasiaan patut dicurigai.” Kerahasiaan sebelum sebuah keputusan bersifat sah, biasa, dan, bagi sebuah grup tercatat, diatur secara rinci: informasi orang dalam diungkapkan sesegera mungkin kecuali kondisi untuk penundaan terpenuhi, dan daftar orang dalam menyebutkan siapa yang tahu. Program beroperasi di dalam aturan-aturan itu dan membuatnya lebih mudah dipatuhi, karena ia memerlukan lebih sedikit orang untuk tahu. Ia adalah kebalikan dari memperdagangkan informasi; ia adalah bersiap dengan cara yang tidak memberi siapa pun informasi untuk diperdagangkan.

14. Batasan dan agenda penelitian

Ini adalah penelitian teoretis. Lima batasan menyusul, masing-masing dengan sebuah uji.

Pertama, konveksitas $\beta$ ditegaskan, bukan diukur. Ia adalah parameter penentu model: dengan $\beta = 1$ friksi bersifat linear dan alasan untuk menurunkan indeks di mana-mana melemah menjadi sebuah alasan untuk menurunkannya di tempat prior paling tinggi. Yetton et al. (2022) menemukan bahwa kompleksitas carve-out memprediksi kinerja pihak yang mendivestasi; sebuah studi yang menskor indeks entitas yang di-carve-out secara retrospektif, dari jadwal TSA dan anggaran pemisahan yang disimpan induk, dan meregresi biaya pemisahan dan durasi TSA terhadapnya, akan memperkirakan $\beta$. Prediksi kami adalah bahwa ia jauh di atas satu.

Kedua, indeks adalah sebuah konstruk, dan bobotnya adalah pertimbangan. Lampiran A menjelaskan bagaimana ia akan diskor; apakah skor-skor itu memprediksi sesuatu adalah pertanyaan empirisnya. Ujinya adalah apakah indeks itu, yang diskor sebelum pengumuman, memprediksi durasi TSA dan diskon yang diterapkan seorang pihak lawan, di sepanjang sebuah sampel carve-out, kontribusi, dan integrasi.

Ketiga, model kebocoran memperlakukan pengamat sebagai Bayesian dengan sebuah prior atas entitas. Pengamat nyata juga bereaksi terhadap rumor, terhadap sejarah grup, dan terhadap aliran transaksi sektor. Versi yang dapat diuji adalah sebuah studi peristiwa: apakah program globalisasi yang diumumkan grup yang kemudian mengombinasikan sebuah bisnis diikuti spekulasi tentang entitas itu lebih sering daripada tentang yang lain, dan apakah program asimetris diikuti olehnya lebih sering daripada program simetris.

Keempat, pembacaan hukumnya bersifat Belanda dan Eropa, dan hak memberi nasihat works council Belanda tidak memiliki padanan persis di banyak yurisdiksi. Kondisi-kondisi model — simetri dan rasionalisasi berdiri sendiri — tidak bergantung pada hukum; di mana hukum berlaku, program harus dapat dipresentasikan kepada council dan dijaga di dalam daftar orang dalam, dan kami telah berargumen bahwa ia demikian.

Kelima, kasusnya bentukan. Sebuah studi lapangan yang mengikuti satu grup melalui lini waktu, menskor indeks pada interval dan mencatat berapa biaya setiap langkah dan apa yang ia sinyalkan, akan lebih bernilai daripada kasus itu dan merupakan langkah berikutnya yang alami.

Di luar itu, kasus joint venture dua sisi mengundang sebuah model tersendiri: kredit kontribusi sebagai sebuah hasil tawar-menawar antara dua induk dengan indeks mereka sendiri, yang di dalamnya kesiapan masing-masing induk sekaligus merupakan sebuah biaya yang ia hemat dan sebuah posisi tawar yang ia pegang, dan hasil-hasil stabilitas Inkpen and Beamish (1997) dinyatakan ulang dalam istilah apa yang dapat ditahan keterikatan masing-masing induk.

15. Kesimpulan

Sebuah grup yang mungkin memitrakan sebuah divisi, dalam sebuah joint venture, akuisisi, atau merger, atau memisahkan satu divisi, melalui penjualan, spin-off, atau pencatatan saham, tidak dapat mengatakannya sampai ia harus, dan persiapan yang akan membuat langkah itu bersih memakan waktu bertahun-tahun. Jalan keluarnya bukanlah bersiap secara rahasia, yang gagal segera setelah cukup banyak orang harus bertindak, melainkan bersiap dengan cara yang tidak mengungkap apa pun: program yang sama untuk setiap entitas, setiap langkah dengan rasionalisasinya sendiri. Di bawah ketidakpastian tentang kombinasi mana yang akan datang, program simetris itu juga merupakan yang benar secara ekonomi, karena friksi sebuah kombinasi — biaya pemisahan, diskon pihak lawan, biaya layanan transisional, dan biaya yang terdampar pada grup yang tinggal — naik secara konveks seiring keterikatan, dan menurunkan keterikatan setiap entitas lebih bernilai daripada menurunkan keterikatan satu entitas ke nol. Program yang melakukannya adalah globalisasi TI bersama, yang dibangun dengan aturan rancangan yang mengubah ketergantungan tak terdefinisi menjadi ketergantungan terdefinisi: entitas pada segalanya, sebuah katalog dengan harga satuan, akun per entitas, dan klausul transisi dalam setiap kontrak.

Kami di Nashua telah berargumen bahwa program ini adalah beberapa hal sekaligus. Ia adalah kesiapan, karena sebuah entitas yang dapat dipisahkan dengan bersih dari induknya juga merupakan entitas yang dapat diterima dengan bersih oleh seorang mitra atau pengakuisisi. Ia adalah kerahasiaan, karena kasus bisnisnya tertutup tanpa transaksi dalam pandangan dan jejaknya sama untuk setiap entitas. Ia adalah pengaman, karena ia memindahkan setiap kapabilitas bersama yang vital keluar dari divisi ke dalam sebuah inti yang dipertahankan pihak yang tersisa, sehingga tidak ada divisi yang keluar membawa kompetensi grup, ke seorang pembeli atau, lebih buruk lagi, ke sebuah usaha yang dimiliki bersama seorang pesaing. Dan ia adalah dosier due diligence tetap, karena register yang ia simpan per entitas, sebagaimana diwajibkan regulasi, adalah apa yang diminta due diligence seorang mitra atau pengakuisisi dan dapat dibuka dalam hitungan hari. Batas hukum dijaga, bukan dielakkan: daftar orang dalam tetap kecil karena program memerlukan sedikit orang untuk tahu, works council dimintai pada saat yang disebut Undang-Undang itu dan diberi gambaran yang lebih jelas daripada yang dapat diberikan sebuah divisi yang terikat, dan pengungkapan terjadi ketika ia harus. Apa yang dibeli program adalah sebuah opsi: untuk mengontribusikan entitas mana pun ke sebuah usaha, untuk menjual satu, atau untuk mem-bolt-on satu, pada biaya pelaksanaan yang diketahui dan rendah, tanpa pernah memberitahu siapa pun yang mana. Konveksitas yang menjadi sandaran argumen ini adalah kuantitas yang paling layak diukur, dan kombinasi-kombinasi yang telah dilaksanakan grup Belanda dan grup Eropa lainnya di depan mata publik adalah tempat ia dapat diukur. Kami lebih suka ia diukur daripada dipercaya.

Lampiran A. Mengukur indeks dan kesiapan

Menskor $e_{id}$. Untuk setiap entitas dan dimensi, inventarisasi ketergantungan pada hal-hal di luar entitas: sistem, platform, kontrak, penyimpanan data, tim. Klasifikasikan masing-masing sebagai terdefinisi jika ia memenuhi kriteria Tabel 1 untuk dimensinya, dengan entitas ditandai, layanan diberi harga, dan penyerahan didokumentasikan, dan sebagai tak terdefinisi jika sebaliknya. Bobotkan setiap ketergantungan menurut kepentingan operasional pada sebuah skala tiga titik (vital, signifikan, minor) dan hitung $e_{id}$ sebagai bagian berbobot-kepentingan yang tak terdefinisi. Skor dari register di mana register ada dan dari wawancara di mana tidak; wawancara itu sendiri merupakan bukti atas apa yang tak terdefinisi.

Bobot $w_d$. Ditetapkan menurut jenis bisnis: sebuah divisi manufaktur membobotkan aplikasi dan orang secara berat, sebuah divisi penjualan membobotkan data dan kontrak, sebuah divisi layanan membobotkan identitas dan infrastruktur. Di mana tidak ada alasan untuk berbeda, bobot setara; kasus ini menggunakannya.

Kesiapan. Kami mendefinisikan kesiapan sebagai $1 - E_i$, dan kesiapan simetris sebagai kondisi bahwa indeks setiap entitas terletak dalam sebuah pita yang sempit, yang dapat dilaporkan grup sebagai rentang $E_i$ di antara entitas. Sebuah rentang yang lebar adalah sebuah kebocoran yang menunggu untuk dibaca.

Register kapabilitas. Daftarkan setiap kapabilitas TI yang menjadi gantungan grup secara keseluruhan, lokasi tempatnya berada (daftar gaji, kontrak, sistem), dan apakah ia juga berada di inti bersama. Himpunan $R_j$ dari persamaan (6) untuk setiap entitas $j$ dibaca dari register, dan pengaman lengkap ketika setiap $R_j$ kosong.

Biaya terdampar. Dari model biaya katalog: untuk setiap layanan bersama, fraksi tetap dan variabel serta alokasi per entitas. $\sigma_j$ mengikuti dari persamaan (7) dengan $H_j$ dari rencana penurunan bertahap, atau tiga tahun di mana tidak ada.

Konveksitas $\beta$. Dari sebuah sampel carve-out yang telah selesai: skor indeks secara retrospektif, ambil biaya pemisahan dan durasi TSA dari catatan proyek, dan paskan $\log(S - s_0)$ terhadap $\log E$; kemiringannya adalah $\beta$. Pemasangan yang sama pada diskon pihak lawan, di mana sebuah proses kompetitif mengungkapnya, memberikan $\theta$.

Kebocoran. Catat, untuk setiap entitas, jejak program yang dapat diamati: proyek, perpindahan staf, perubahan kontrak, pengurutan. Simetri adalah kondisi bahwa jejak-jejak itu sama hingga ukuran entitas. Di mana sebuah jejak berbeda, catat mengapa, dan apakah alasannya adalah alasan yang dapat dinyatakan kepada manajemen entitas tanpa mengungkap sebuah niat.

Lampiran B. Daftar periksa sinyal kerahasiaan

Apa yang bocor, dan apa yang tidak, dibaca dari kondisi kebocoran Bagian 4: sebuah hal yang dapat diamati berbeda di antara entitas, atau tidak memiliki rasionalisasi tanpa sebuah transaksi.

Bocor. Sebuah proyek, gelombang, atau pengecualian yang dilingkupi pada satu entitas; pemisahan data yang diurutkan menurut entitas; seorang pemasok yang ditanyai tentang pengalihan atau perubahan kendali untuk satu entitas; sebuah daftar orang dalam yang diperluas ke manajemen satu entitas; sebuah pembekuan rekrutmen, perubahan bonus, atau rencana retensi di satu entitas; sebuah restrukturisasi entitas hukum yang mengisolasi satu entitas tanpa alasan pajak atau regulasi; para penasihat atau bankir di lokasi satu entitas; sebuah ruang data yang dibuka sebelum pengumuman; sebuah draf TSA, perjanjian kontribusi, atau rencana Day-1 dengan sebuah pihak lawan yang bernama; sebuah program bernama sandi yang lingkupnya mengecualikan beberapa entitas; sebuah laporan due diligence vendor yang dipesan untuk satu entitas; sebuah clean team yang dibentuk sebelum pengumuman; sebuah katalog yang diberi harga untuk satu entitas saja.

Tidak bocor. Sebuah program platform yang diterapkan pada setiap entitas dalam gelombang yang ditetapkan menurut region, platform, atau sewa; atribut entitas pada setiap akun, catatan, dan sumber daya; catatan pemrosesan per pengendali, karena hukum mewajibkannya; sebuah katalog dengan harga satuan untuk setiap entitas, karena ia merupakan transparansi biaya; klausul transisi afiliasi dalam setiap kontrak global sebagai ketentuan standar; pusat kompetensi yang dipindahkan ke global centres of excellence dari setiap divisi; sertifikasi dengan lingkup per entitas; sebuah latihan kesiapan audit yang mencakup setiap entitas; sebuah analisis biaya terdampar yang dipresentasikan sebagai model biaya katalog.

Referensi

AICPA & CIMA. System and Organization Controls: SOC suite of services. https://www.aicpa-cima.com/resources/landing/system-and-organization-controls-soc-suite-of-services

Akerlof, G. A. (1970). The market for “lemons”: Quality uncertainty and the market mechanism. Quarterly Journal of Economics, 84(3), 488–500. https://doi.org/10.2307/1879431

AkzoNobel (2018, 1 October). AkzoNobel closes sale of Specialty Chemicals to The Carlyle Group and GIC. Media release. https://www.akzonobel.com/en/media/media-releases/akzonobel-closes-sale-of-specialty-chemicals-to-the-carlyle-grou

Baldwin, C. Y., & Clark, K. B. (2000). Design rules: The power of modularity. MIT Press. https://doi.org/10.7551/mitpress/2366.001.0001

Brauer, M. (2006). What have we acquired and what should we acquire in divestiture research? A review and research agenda. Journal of Management, 32(6), 751–785. https://doi.org/10.1177/0149206306292879

Capron, L. (1999). The long-term performance of horizontal acquisitions. Strategic Management Journal, 20(11), 987–1018. https://doi.org/10.1002/(SICI)1097-0266(199911)20:11<987::AID-SMJ61>3.0.CO;2-B

Capron, L., Dussauge, P., & Mitchell, W. (1998). Resource redeployment following horizontal acquisitions in Europe and North America, 1988–1992. Strategic Management Journal, 19(7), 631–661. https://doi.org/10.1002/(SICI)1097-0266(199807)19:7<631::AID-SMJ963>3.0.CO;2-9

Capron, L., Mitchell, W., & Swaminathan, A. (2001). Asset divestiture following horizontal acquisitions: A dynamic view. Strategic Management Journal, 22(9), 817–844. https://doi.org/10.1002/smj.175

Dixit, A. K., & Pindyck, R. S. (1994). Investment under uncertainty. Princeton University Press. https://doi.org/10.1515/9781400830176

Dyer, J. H., & Singh, H. (1998). The relational view: Cooperative strategy and sources of interorganizational competitive advantage. Academy of Management Review, 23(4), 660–679. https://doi.org/10.5465/amr.1998.1255632

dsm-firmenich (2023, 9 May). Completion of contribution of Firmenich shares. Press release. https://our-company.dsm-firmenich.com/en/our-company/news/press-releases/2023/completion-of-contribution-of-firmenich-shares.html

European Parliament and Council (2014). Regulation (EU) No 596/2014 on market abuse (Market Abuse Regulation). Official Journal of the European Union, L 173, 12 June 2014. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/596/oj

European Parliament and Council (2016). Regulation (EU) 2016/679 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data (General Data Protection Regulation). Official Journal of the European Union, L 119, 4 May 2016. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj

European Parliament and Council (2022). Regulation (EU) 2022/2554 on digital operational resilience for the financial sector (DORA). Official Journal of the European Union, L 333, 27 December 2022. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj

European Parliament and Council (2022). Directive (EU) 2022/2555 on measures for a high common level of cybersecurity across the Union (NIS 2). Official Journal of the European Union, L 333, 27 December 2022. https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2022/2555/oj

Fähling, J., Leimeister, J. M., Yetton, P., & Krcmar, H. (2013). Managing an IT carve-out at a multi-national enterprise. Journal of Information Technology Teaching Cases, 3(2), 106–110. https://doi.org/10.1057/jittc.2013.10

Feldman, E. R., & McGrath, P. J. (2016). Divestitures. Journal of Organization Design, 5(1), 2. https://doi.org/10.1186/s41469-016-0002-x

Graebner, M. E., Heimeriks, K. H., Huy, Q. N., & Vaara, E. (2017). The process of postmerger integration: A review and agenda for future research. Academy of Management Annals, 11(1), 1–32. https://doi.org/10.5465/annals.2014.0078

Haspeslagh, P. C., & Jemison, D. B. (1991). Managing acquisitions: Creating value through corporate renewal. Free Press. ISBN 978-0-02-914165-6.

Hennart, J.-F. (1988). A transaction costs theory of equity joint ventures. Strategic Management Journal, 9(4), 361–374. https://doi.org/10.1002/smj.4250090406

Henningsson, S., & Carlsson, S. (2011). The DySIIM model for managing IS integration in mergers and acquisitions. Information Systems Journal, 21(5), 441–476. https://doi.org/10.1111/j.1365-2575.2011.00374.x

Henningsson, S., & Kettinger, W. J. (2016). Understanding information systems integration deficiencies in mergers and acquisitions: A configurational perspective. Journal of Management Information Systems, 33(4), 942–977. https://doi.org/10.1080/07421222.2016.1267516

Henningsson, S., Yetton, P. W., & Wynne, P. J. (2018). A review of information system integration in mergers and acquisitions. Journal of Information Technology, 33(4), 255–303. https://doi.org/10.1057/s41265-017-0051-9

Inkpen, A. C., & Beamish, P. W. (1997). Knowledge, bargaining power, and the instability of international joint ventures. Academy of Management Review, 22(1), 177–202. https://doi.org/10.5465/amr.1997.9707180262

ISO/IEC (2022). ISO/IEC 27001:2022. Information security, cybersecurity and privacy protection — Information security management systems — Requirements. International Organization for Standardization. https://www.iso.org/standard/27001

Kogut, B. (1988). Joint ventures: Theoretical and empirical perspectives. Strategic Management Journal, 9(4), 319–332. https://doi.org/10.1002/smj.4250090403

Mehta, M., & Hirschheim, R. (2007). Strategic alignment in mergers and acquisitions: Theorizing IS integration decision making. Journal of the Association for Information Systems, 8(3), 143–174. https://doi.org/10.17705/1jais.00118

Moschieri, C., & Mair, J. (2008). Research on corporate divestitures: A synthesis. Journal of Management & Organization, 14(4), 399–422. https://doi.org/10.5172/jmo.837.14.4.399

Myers, S. C. (1977). Determinants of corporate borrowing. Journal of Financial Economics, 5(2), 147–175. https://doi.org/10.1016/0304-405X(77)90015-0

Nouryon (2018, 9 October). AkzoNobel Specialty Chemicals is now Nouryon. News release. https://www.nouryon.com/news-and-events/news-overview/2018/AkzoNobel-Specialty-Chemicals-is-now-Nouryon

Parnas, D. L. (1972). On the criteria to be used in decomposing systems into modules. Communications of the ACM, 15(12), 1053–1058. https://doi.org/10.1145/361598.361623

Philips (2021, 2 September). Philips completes sale of Domestic Appliances business to global investment firm Hillhouse Investment. Press release, Koninklijke Philips N.V. https://www.philips.com/a-w/about/news/archive/standard/news/press/2021/20210902-philips-completes-sale-of-domestic-appliances-business-to-global-investment-firm-hillhouse-investment.html

Philips Lighting (2016, 27 May). Philips Lighting joins Euronext Amsterdam in this year’s largest IPO in Europe to date. Press information. https://www.signify.com/b-dam/b2b-li/en_AA/investor/ipo/Philips_Lighting_Listing_Press_Release.pdf

Puranam, P., Singh, H., & Zollo, M. (2006). Organizing for innovation: Managing the coordination-autonomy dilemma in technology acquisitions. Academy of Management Journal, 49(2), 263–280. https://doi.org/10.5465/amj.2006.20786062

Robbins, S. S., & Stylianou, A. C. (1999). Post-merger systems integration: The impact on IS capabilities. Information & Management, 36(4), 205–212. https://doi.org/10.1016/S0378-7206(99)00018-X

Ross, J. W., Weill, P., & Robertson, D. C. (2006). Enterprise architecture as strategy: Creating a foundation for business execution. Harvard Business School Press. ISBN 978-1-59139-839-4.

Sanchez, R., & Mahoney, J. T. (1996). Modularity, flexibility, and knowledge management in product and organization design. Strategic Management Journal, 17(S2), 63–76. https://doi.org/10.1002/smj.4250171107

Simon, H. A. (1962). The architecture of complexity. Proceedings of the American Philosophical Society, 106(6), 467–482.

Spence, M. (1973). Job market signaling. Quarterly Journal of Economics, 87(3), 355–374. https://doi.org/10.2307/1882010

Tanriverdi, H., & Uysal, V. B. (2011). Cross-business information technology integration and acquirer value creation in corporate mergers and acquisitions. Information Systems Research, 22(4), 703–720. https://doi.org/10.1287/isre.1090.0250

Unilever (2022, 1 July). Unilever completes the sale of its Tea business, ekaterra. Press release. https://www.unilever.com/news/press-and-media/press-releases/2022/unilever-announces-completion-of-the-sale-of-its-tea-business-ekaterra/

Wet op de ondernemingsraden (Works Councils Act). Wet van 28 januari 1971, BWBR0002747, artikel 25. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002747/

Wijnhoven, F., Spil, T., Stegwee, R., & Fa, R. T. A. (2006). Post-merger IT integration strategies: An IT alignment perspective. Journal of Strategic Information Systems, 15(1), 5–28. https://doi.org/10.1016/j.jsis.2005.07.002

Williamson, O. E. (1979). Transaction-cost economics: The governance of contractual relations. Journal of Law and Economics, 22(2), 233–261. https://doi.org/10.1086/466942

Yetton, P., Henningsson, S., Böhm, M., Leimeister, J. M., & Krcmar, H. (2022). How IT carve-out project complexity influences divestor performance in M&As. European Journal of Information Systems, 32(6), 962–988. https://doi.org/10.1080/0960085X.2022.2085201