1. परिचय

एक समूह अपनी परिधि को दो दिशाओं में पुनर्गठित करता है। यह साझेदारी करता है, अपने किसी हिस्से को किसी अन्य व्यवसाय के साथ जोड़ते हुए: एक विलय दो समूहों को मिला देता है, एक अधिग्रहण किसी लक्ष्य को क्रेता के भीतर ले आता है, और एक joint venture दो मूल कंपनियों में से प्रत्येक का एक हिस्सा संयुक्त रूप से नियंत्रित एक नई कंपनी में योगदान करता है। या यह किसी हिस्से को अपने बल पर खड़ा होने के लिए पृथक करता है: किसी अन्य स्वामी को बेचा गया, स्पिन-ऑफ किया गया, या सूचीबद्ध किया गया। दोनों दिशाएँ एक ही IT क्रिया पर चलती हैं। एक carve-out किसी हिस्से को समूचे से काटकर अलग करने का काम है ताकि वह कहीं और जी सके — किसी क्रेता के अधीन, एक सूचीबद्ध कंपनी के रूप में, या किसी joint venture के भीतर; एकीकरण इसका उल्टा है, किसी व्यवसाय को एक ऐसे कोर से जोड़ना जिसमें वह पला-बढ़ा नहीं। एक joint venture दोनों एक साथ करता है: प्रत्येक मूल कंपनी अपने योगदान को carve out करती है और दोनों को एक ऐसी इकाई में संयोजित किया जाता है जिसे Day 1 से चलना होता है। कई डिवीज़नों, तीस देशों और अधिग्रहणों के दशकों में जुटे एक IT परिदृश्य वाले किसी बड़े अंतरराष्ट्रीय समूह में, इनमें से किसी का भी IT हिस्सा आमतौर पर सबसे लंबा और सबसे कम पूर्वानुमेय हिस्सा होता है। जिस डिवीज़न का योगदान या संयोजन होना है, वह दूसरों के साथ एक directory साझा करता है, किसी क्षेत्रीय डेटा सेंटर के सर्वरों पर चलता है, अपने ग्राहकों को एक ऐसे ERP instance में रखता है जिसे वह किसी सहोदर डिवीज़न के साथ साझा करता है, अपना सॉफ़्टवेयर समूह के नाम पर हस्ताक्षरित अनुबंधों के तहत खरीदता है, और अपने payroll पर कहीं न कहीं उन चौदह लोगों को नियुक्त करता है जिन्हें संयोग से यह पता है कि समूह की विनिर्माण प्रणालियाँ कैसे काम करती हैं। इसमें से कुछ भी डिज़ाइन नहीं किया गया था; इस सबको पूर्ववत करना पड़ता है इससे पहले कि वह हिस्सा अपने बल पर खड़ा हो सके या किसी साझेदार के साथ-साथ खड़ा हो सके, और प्रतिपक्ष — एक क्रेता, एक विलय साझेदार, एक joint-venture साझेदार — उसकी कीमत आँकेगा जिसे closing day तक पूर्ववत नहीं किया जा सकता। व्यवसायी एक deal perimeter खींचते हैं, वह रेखा जो बताती है कि संयोजन में क्या है और क्या नहीं, और जो बनती है उसके लिए NewCo या JVCo तथा जो रह जाता है उसके लिए RemainCo कहते हैं; ऐसे परिदृश्य में यह परिधि साझा प्रणालियों के बीच से गुज़रती है, और Day 1 पर — नई इकाई का पहला दिन — एक साफ़ विच्छेद उपलब्ध नहीं होता। सामान्य उपचार हैं एक transitional service agreement, एक TSA, जिसके तहत एक मूल कंपनी संयोजित या विदा हुए व्यवसाय के लिए एक अवधि तक सेवाएँ चलाती रहती है, और एक छूट।

IT संगठन को किसी संयोजन के बारे में आमतौर पर तब बताया जाता है जब उसकी घोषणा हो जाती है। कारण अच्छा है: एक सौदा जो जल्दी ज्ञात हो जाए, वह उन सबको हिला देता है जो उसके बारे में सुनते हैं। डिवीज़न के कर्मचारी अपने CV अद्यतन करते हैं, आपूर्तिकर्ता शर्तें फिर से खोलते हैं, प्रतिस्पर्धी उसके ग्राहकों को फ़ोन करते हैं, और, यदि समूह सूचीबद्ध है, तो बाज़ार उस पर कारोबार करता है जो उसे नहीं जानना चाहिए। इसलिए बोर्ड मंशा को एक छोटे, घेरेबंद deal team के भीतर, एक परियोजना codename के तहत काम करते हुए, तब तक रखते हैं जब तक वे यह घोषणा नहीं कर देते कि बातचीत चल रही है। परिणाम यह होता है कि वह तैयारी जो संयोजन को साफ-सुथरा बना देती — जिसमें वर्षों लगते हैं — मंशा उजागर किए बिना शुरू नहीं की जा सकती, और इसलिए शुरू नहीं की जाती। carve-out, या एकीकरण, घोषणा के समय शुरू होता है, समय के दबाव में, पूरी तरह सबकी नज़रों में, और प्रतिपक्ष एक उलझे हुए व्यवसाय के लिए भुगतान करता है, या क्रेडिट देता है।

यह पेपर तर्क देता है कि यह दुविधा झूठी है, क्योंकि तैयारी को सममित बनाकर अदृश्य किया जा सकता है। यदि समूह की हर इकाई को वही कार्यक्रम मिले, और यदि कार्यक्रम के हर कदम का एक औचित्य हो जो अपने बल पर टिकता हो, तो कार्यक्रम के बारे में कुछ भी किसी पर्यवेक्षक को यह नहीं बताता कि किस इकाई का, किसके साथ संयोजन होगा, या कोई सौदा दृष्टि में है भी या नहीं। हम दिखाते हैं कि सममिति गोपनीयता के लिए किया गया कोई बलिदान नहीं, बल्कि इस अनिश्चितता के अंतर्गत आर्थिक रूप से सही चुनाव है कि कौन-सा संयोजन आएगा, और यह कि जो कार्यक्रम इसे हासिल करता है वह वही है जिसे सुप्रबंधित समूह अपने आप में उसी के लिए करते हैं: साझा IT का वैश्वीकरण। एक identity platform, एक network और cloud landing zone, एक ERP template या integration layer, एक service desk, वैश्विक अनुबंध, और वे अनुपालन रजिस्टर जिनकी विनियमन अब प्रति कानूनी इकाई माँग करता है। सही design नियमों के साथ किया गया, यह कार्यक्रम एक साथ ही है तत्परता, क्योंकि एक साफ़-सुथरे ढंग से पृथक-करने-योग्य इकाई एक साफ़-सुथरे ढंग से संयोजन-योग्य इकाई भी होती है; गोपनीयता, क्योंकि इसका औचित्य किसी भी सौदे के बिना पूर्ण है और इसकी छाप हर इकाई के लिए एक समान है; सुरक्षा उपाय, क्योंकि यह महत्वपूर्ण क्षमताओं को डिवीज़नों से निकालकर एक साझा कोर में ले जाता है जिसे समूह अपने पास रखता है चाहे कोई भी डिवीज़न किसी venture को छोड़े या उसमें शामिल हो; और स्थायी due-diligence दस्तावेज़-संग्रह, क्योंकि जो यह सामान्य अनुपालन स्वच्छता के रूप में बनाए रखता है वही किसी साझेदार या अधिग्रहणकर्ता की due diligence माँगेगी, ताकि वह कक्ष किसी दृश्यमान हड़बड़ी के बिना दिनों में भरा जा सके।

पेपर पूछता है: किसी वैश्विक समूह का IT संगठन अपनी किसी भी इकाई के साथ साझेदारी करने — किसी joint venture, किसी अधिग्रहण या किसी विलय में — या किसी इकाई को पृथक करने — बिक्री, स्पिन-ऑफ या लिस्टिंग द्वारा — की तैयारी कैसे कर सकता है, बिना यह संकेत दिए कि कौन-सी या किसके साथ, और वह तैयारी किससे बनी है? खंड 2 इस प्रश्न को विलय, अधिग्रहण, विनिवेश और joint venture में IT पर, मॉड्यूलरता पर, रियल ऑप्शन पर और संकेतन पर साहित्य में रखता है, और कानूनी ढाँचा बताता है। खंड 3 उलझाव सूचकांक को परिभाषित करता है। खंड 4 मॉडल देता है: पृथक्करण लागत, संयोजन घर्षण, एक रियल ऑप्शन के रूप में सममित तत्परता, रिसाव शर्त, क्षमता-स्थान सुरक्षा उपाय और फँसी-हुई-लागत कगार। खंड 5 से 8 कार्यक्रम को तत्परता के रूप में, दस्तावेज़-संग्रह के रूप में और एक समयरेखा के रूप में वर्णित करते हैं, और खंड 9 संयोजन पक्ष — joint venture, अधिग्रहण और विलय — पर बारी-बारी से काम करता है। खंड 10 डच स्थिति पढ़ता है, खंड 11 एक रचित समूह का अनुसरण करता है, और खंड 12 से 15 निहितार्थ निकालते हैं, आपत्तियों का उत्तर देते हैं, सीमाएँ बताते हैं और निष्कर्ष देते हैं।

यह पेपर डच स्थिति को ध्यान में रखकर लिखा गया है, दो कारणों से। डच-मुख्यालय वाले समूहों ने पिछले दशक में यूरोप के कुछ सबसे बड़े संयोजन सबकी नज़रों के सामने किए हैं — विलय, carve-out और योगदान सभी — और रिकॉर्ड दिखाता है कि किसी व्यवसाय का संयोजन करने में क्या लगता है। और नीदरलैंड्स works council को नियंत्रण के किसी इरादतन हस्तांतरण पर परामर्श देने का एक वैधानिक अधिकार देता है — जो एक बिक्री, एक विलय और एक joint-venture योगदान प्रत्येक है — ऐसे क्षण पर जब उसका परामर्श अभी भी फ़र्क डाल सकता है, जो समय में एक बिंदु तय करता है जिससे पहले मंशा एक बोर्ड-मामला है और जिसके बाद नहीं। इस पेपर में गोपनीयता इस बारे में है कि उस बिंदु से पहले क्या किया जाता है और कैसे; यह कभी भी उस बिंदु को खिसकाने के बारे में नहीं है।

2. पृष्ठभूमि

2.1 विलय, अधिग्रहण, विनिवेश और joint venture में IT

अधिग्रहणों पर साहित्य लंबे समय से यह मानता रहा है कि मूल्य हस्ताक्षर के समय नहीं, बल्कि एकीकरण में सृजित या नष्ट होता है। Haspeslagh और Jemison (1991) ने एकीकरण दृष्टिकोणों के रूप में अवशोषण, संरक्षण और सहजीवन में अंतर किया और तर्क दिया कि दृष्टिकोण को रणनीतिक अन्योन्याश्रयता और संगठनात्मक स्वायत्तता की आवश्यकता का अनुसरण करना चाहिए; Capron, Dussauge और Mitchell (1998) तथा Capron (1999) ने दिखाया कि अधिग्रहणकर्ता संसाधनों को दोनों दिशाओं में पुनर्नियोजित करते हैं और यह कि पुनर्नियोजन, न कि सौदा, प्रदर्शन की व्याख्या करता है; Graebner, Heimeriks, Huy और Vaara (2017) ने तब से प्रक्रिया-साहित्य की समीक्षा की। सूचना प्रणालियाँ इस चित्र में बाद में आईं। Robbins और Stylianou (1999) ने पाया कि विलय-पश्चात प्रणाली-एकीकरण की सफलता अधिग्रहणकर्ता की मौजूदा IS क्षमताओं पर निर्भर करती है; Wijnhoven, Spil, Stegwee और Fa (2006) ने IT एकीकरण रणनीतियों को Haspeslagh और Jemison की प्ररूपविज्ञान पर मानचित्रित किया; Mehta और Hirschheim (2007) ने IS एकीकरण निर्णय को एक संरेखण समस्या के रूप में सिद्धांतित किया; Tanriverdi और Uysal (2011) ने दिखाया कि किसी अधिग्रहणकर्ता की cross-business IT एकीकरण क्षमता उस मूल्य का पूर्वानुमान लगाती है जो वह अधिग्रहणों से सृजित करता है; Henningsson और Carlsson (2011) तथा Henningsson और Kettinger (2016) ने अध्ययन किया कि एकीकरण की कमियाँ कैसे उत्पन्न होती हैं; और Henningsson, Yetton और Wynne (2018) ने इस क्षेत्र की समीक्षा की। सुसंगत निष्कर्ष यह है कि IT एकीकरण क्षमता सौदे से पहले निर्मित होती है और यही वह चीज़ है जो सौदे को सस्ता बनाती है।

Joint venture और गठबंधनों का अपना एक सिद्धांत है, और वह उसी परिसंपत्ति पर टिकता है जिस पर यह पेपर टिकता है। Kogut (1988) ने बताया कि फ़र्में अनुबंध या विलय के बजाय joint venture क्यों बनाती हैं, तब जब प्रत्येक को जिस क्षमता की ज़रूरत है वह अनकही है और दूसरे के संगठन में निहित है; Hennart (1988) ने इक्विटी joint venture का लेन-देन-लागत विवरण उन परिसंपत्तियों को एक साथ जुटाने के एक तरीके के रूप में दिया जिनका मूल्यांकन कठिन है और हस्तांतरण उससे भी कठिन; Inkpen और Beamish (1997) ने दिखाया कि joint venture ठीक तब अस्थिर होते हैं जब एक मूल कंपनी के योगदान को सीखा और फिर छोड़ा जा सकता है, ताकि मोल-तोल की शक्ति इसके साथ बदलती है कि प्रत्येक मूल कंपनी अभी भी क्या रोक सकती है; और Dyer और Singh (1998) ने ऐसे संबंधों के लाभ को संबंध-विशिष्ट परिसंपत्तियों और उन्हें शासित करने वाली दिनचर्याओं में स्थित किया। साझा सूत्र यह है कि एक joint venture इस पर टिकता या गिरता है कि प्रत्येक मूल कंपनी क्या योगदान करती है और इस पर कि क्या उस योगदान को किसी संयुक्त रूप से नियंत्रित इकाई के भीतर साफ़-सुथरे ढंग से परिभाषित, मूल्यांकित और संचालित किया जा सकता है। अपनी मूल कंपनी के साथ उलझी एक इकाई एक ऐसा योगदान है जिसका मूल्यांकन कोई भी मूल कंपनी नहीं कर सकती और venture चला नहीं सकता; एक परिभाषित इकाई एक ऐसा योगदान है जिसे कोई साझेदार क्रेडिट कर सकता है और JVCo Day 1 से संचालित कर सकता है।

विनिवेश — वह मार्ग जो एक योगदान और एक बिक्री साझा करते हैं — का भी एक साहित्य है (Brauer, 2006; Moschieri & Mair, 2008; Feldman & McGrath, 2016), और Capron, Mitchell और Swaminathan (2001) ने दिखाया कि अधिग्रहणकर्ता परिसंपत्तियाँ — अपनी और साथ ही लक्ष्य की — पुनर्विन्यास के एक सामान्य हिस्से के रूप में विनिवेशित करते हैं, ताकि एक समूह संयोजन बाज़ार के दोनों पक्षों पर एक साथ रहता है। carve-out का IT पक्ष पतला है। Fähling, Leimeister, Yetton और Krcmar (2013) ने किसी बहुराष्ट्रीय कंपनी में एक IT carve-out का दस्तावेज़ीकरण किया, और Yetton, Henningsson, Böhm, Leimeister और Krcmar (2022) ने दिखाया कि IT carve-out परियोजना की जटिलता विनिवेशकर्ता के प्रदर्शन को प्रभावित करती है: व्यवसाय को काटकर अलग करना जितना कठिन होता है, मूल कंपनी का प्रदर्शन उतना ही बुरा होता है। वह निष्कर्ष इस पेपर का आनुभविक लंगर है, और वह किसी joint venture में योगदान के लिए वैसा ही पढ़ा जाता है जैसा किसी बिक्री के लिए, क्योंकि दोनों उसी carve-out से शुरू होते हैं। हम इसे एक कदम पीछे ले जाते हैं: यदि carve-out जटिलता मूल कंपनी को महँगी पड़ती है, तो मूल कंपनी को इसे सौदे से पहले कम करना चाहिए, और प्रश्न यह बन जाता है कि ऐसा बिना यह बताए कैसे किया जाए कि क्यों।

2.2 मॉड्यूलरता, परिसंपत्ति विशिष्टता और रियल ऑप्शन

तीन पुराने विचार मॉडल की आपूर्ति करते हैं। Simon (1962) और Parnas (1972) ने ऐसी प्रणालियों का वर्णन किया जिनके भाग भीतर प्रबलता से और परस्पर दुर्बलता से अन्योन्यक्रिया करते हैं, ताकि एक भाग को दूसरों के बिना बदला, हटाया, या फिर से संयोजित किया जा सके; Baldwin और Clark (2000) ने दिखाया कि जो design नियम इंटरफ़ेस को तय करते हैं वे मॉड्यूलों को प्रतिस्थापित होने देते हैं और यह कि इस प्रतिस्थापनीयता का एक विकल्प-मूल्य है; Sanchez और Mahoney (1996) ने तर्क को उत्पादों से संगठनों तक पहुँचाया। इस पेपर की शब्दावली में, एक संयोजन-योग्य समूह एक मॉड्यूलर समूह है, और इंटरफ़ेस ही वह चीज़ हैं जो किसी डिवीज़न को एक ऐसा मॉड्यूल बनाते हैं जिसे बाहर निकाला या जोड़ा जा सके। Williamson (1979) ने समझाया कि साझा परिसंपत्तियाँ पृथक्करण का प्रतिरोध क्यों करती हैं: किसी संबंध के लिए विशिष्ट एक परिसंपत्ति का उसके बाहर कम मूल्य होता है, और जो पक्ष उस पर निर्भर है वह फँसा लिया जाता है। एक IT क्षमता जो एक डिवीज़न में बैठती है और पूरे समूह की सेवा करती है, ऐसी ही एक परिसंपत्ति है, और जब वह डिवीज़न किसी क्रेता या venture की ओर चला जाता है तो यह फँसाव उस पर पड़ता है जो उसका स्वामी नहीं है। Myers (1977) तथा Dixit और Pindyck (1994) ने रियल ऑप्शन की शब्दावली दी: एक ऐसा निवेश जो बाद में किसी ज्ञात लागत पर कार्य करने का अधिकार तो सृजित करता है, पर दायित्व नहीं, जिसका मूल्य इस अनिश्चितता के साथ बढ़ता है कि वह कार्य चाहा जाएगा या नहीं और कब। किसी भी इकाई का संयोजन करने की तत्परता ऐसा ही एक विकल्प है, और खंड 4 इसकी कीमत आँकता है।

2.3 संकेत, और कानूनी सीमा

Spence (1973) ने दिखाया कि कोई क्रिया सूचना तभी संप्रेषित करती है जब उसे करने वाले प्रकारों के बीच उसकी लागत भिन्न होती है; वह क्रिया जिसे हर प्रकार समान लागत पर करता है, किसी को अलग नहीं करती। Akerlof (1970) ने दिखाया कि एक प्रतिपक्ष जो गुणवत्ता सत्यापित नहीं कर सकता, जो पेश किया गया है उस पर छूट लगाता है। दोनों मॉडल में प्रकट होते हैं: पहला उस शर्त के रूप में जिसके अंतर्गत एक तैयारी कार्यक्रम मंशा का रिसाव करता है, दूसरा उस छूट के रूप में जो एक क्रेता, या उस क्रेडिट के रूप में जो एक joint-venture साझेदार, एक उलझे हुए व्यवसाय पर लगाता है जिसके पृथक्करण का वह आकलन नहीं कर सकता।

घोषणा से पहले गोपनीयता वैध और सामान्य है, पर तीन विधि-निकाय इसकी सीमाएँ तय करते हैं, और यह पेपर उन्हें दिए हुए मानकर चलता है। किसी सूचीबद्ध समूह के लिए, EU Market Abuse Regulation (Regulation (EU) 596/2014) अंदरूनी सूचना को परिभाषित करता है, उसके यथाशीघ्र सार्वजनिक प्रकटीकरण की माँग करता है, प्रकटीकरण को विलंबित होने की अनुमति केवल वहाँ देता है जहाँ जारीकर्ता का एक वैध हित हो, विलंब से जनता के गुमराह होने की संभावना न हो और गोपनीयता सुनिश्चित की जा सके, और जारीकर्ता से यह माँग करता है कि वह उस तक पहुँच रखने वाले हर व्यक्ति की एक सूची रखे — insider list। खोज के अधीन एक विलय, एक अधिग्रहण या एक joint venture अंदरूनी सूचना हो सकती है, और deal team ही insider list है। डच Works Councils Act (Wet op de ondernemingsraden) के तहत, अनुच्छेद 25 works council को उद्यम या उसके किसी हिस्से के नियंत्रण के हस्तांतरण के किसी इरादतन निर्णय पर परामर्श देने का अधिकार देता है — जो किसी डिवीज़न का किसी संयुक्त रूप से नियंत्रित venture में योगदान उतना ही है जितना एक बिक्री — और यह माँग करता है कि परामर्श ऐसे क्षण पर माँगा जाए जब वह निर्णय पर अभी भी पर्याप्त प्रभाव डाल सके। General Data Protection Regulation (Regulation (EU) 2016/679) प्रत्येक नियंत्रक से अपनी प्रसंस्करण गतिविधियों के अभिलेख रखने की माँग करता है, और NIS2 Directive (Directive (EU) 2022/2555) तथा, वित्तीय इकाइयों के लिए, Digital Operational Resilience Act (Regulation (EU) 2022/2554) प्रति इकाई जोखिम प्रबंधन, घटना-रिपोर्टिंग और ICT निर्भरताओं के रजिस्टर की माँग करते हैं। इस पेपर में गोपनीयता उन कर्तव्यों के भीतर समय और संकेत के बारे में है: तैयारी प्रति-इकाई अभिलेख उत्पन्न करती है क्योंकि विनियम उनकी माँग करते हैं, सौदे को insider list के भीतर रखती है, और works council को उस क्षण लाती है जिसे Act नामित करता है। जो यह नहीं करती वह है संगठन, आपूर्तिकर्ताओं या बाज़ार को समूह के बोलने से पहले IT कार्यक्रम से मंशा का अनुमान लगाने देना।

3. उलझाव

3.1 परिभाषा

हम कहते हैं कि एक इकाई अपने समूह के शेष के साथ उस सीमा तक उलझी हुई है जिस सीमा तक वह अपने बाहर की चीज़ों पर उनके साथ किसी परिभाषित इंटरफ़ेस के बिना निर्भर करती है। यह योग्यता-शर्त महत्वपूर्ण है और पेपर का केंद्रीय भेद है। एक डिवीज़न जो अपने कर्मचारियों को समूह के identity platform के माध्यम से प्रमाणित करता है, समूह पर निर्भर है; क्या वह उलझा हुआ है यह इस पर निर्भर करता है कि क्या उसके accounts उसके अपने के रूप में चिह्नित हैं, क्या उसे मिलने वाली सेवा किसी catalogue में एक इकाई-मूल्य के साथ वर्णित है, और क्या platform उसके tenant को किसी अन्य संचालक को सौंप सकता है। यदि हाँ, तो निर्भरता परिभाषित है: जिस दिन डिवीज़न बेचा या योगदान किया जाता है, प्रतिपक्ष एक ऐसी सेवा प्राप्त करता है जिसे वह देख सकता है, जिसके लिए भुगतान कर सकता है और जिसे बदल सकता है। यदि नहीं, तो निर्भरता अपरिभाषित है: कोई नहीं बता सकता कि कौन-से accounts, कौन-सी लागत या कौन-से कदम, और carve-out खोज से शुरू होता है। साझाकरण उलझाव नहीं है। अपरिभाषित साझाकरण है।

इकाई $i$ और आयाम $d$ के लिए, मान लें $e_{id} \in [0,1]$ उस आयाम में इकाई की उन निर्भरताओं का अंश है जो इस अर्थ में अपरिभाषित हैं, उनके परिचालनात्मक महत्व से भारित। उलझाव सूचकांक है

भार $w_d$ के साथ जो यह दर्शाते हैं कि प्रत्येक आयाम उस प्रकार के व्यवसाय के पृथक्करण के लिए कितना मायने रखता है। $E_i = 0$ एक मॉड्यूल है: इकाई को बाहर निकाला, और कहीं और जोड़ा जा सकता है, जहाँ हर निर्भरता या तो आंतरिक है या अनुबंधित। $E_i = 1$ एक ऐसा व्यवसाय है जिसकी हर निर्भरता को काटे या संयोजित किए जाने से पहले खोजा जाना चाहिए। परिशिष्ट A बताता है कि $e_{id}$ का अंक कैसे दिया जाता है।

3.2 छह आयाम

तालिका 1 छह आयाम देती है, प्रत्येक में क्या उलझता है, और एक परिभाषित इंटरफ़ेस कैसा दिखता है। ये आयाम इसलिए चुने गए हैं क्योंकि वे एक IT due-diligence प्रश्नावली और एक TSA अनुसूची के शीर्षक हैं, अर्थात वे आयाम हैं जिनके अनुदिश एक प्रतिपक्ष उलझाव की कीमत आँकेगा और एक मूल कंपनी को सेवाएँ प्रदान करनी होंगी।

3.3 साझाकरण उलझाव नहीं है

इस भेद का एक परिणाम है जो सहजज्ञान के विरुद्ध जाता है। एक डिवीज़न जो सब कुछ स्वयं चलाता है, उसका सूचकांक कम होता है, पर समूह इस दोहराव की कीमत चुकाता है और, जैसा खंड 4 दिखाता है, जो भी महत्वपूर्ण क्षमता वहाँ बैठती है उसे वह डिवीज़न के जाने पर खो देता है। एक डिवीज़न जो परिभाषित इंटरफ़ेसों के माध्यम से समूह पर निर्भर करता है उसका भी सूचकांक कम होता है, और समूह एक बार कीमत चुकाता है। बिना design नियमों के किया गया वैश्वीकरण उलझाव को बढ़ाता है, सब कुछ एक अविभेदित संपदा में एक साथ जुटाकर; उनके साथ किया गया, यह उसे घटाता है, अपरिभाषित निर्भरताओं को परिभाषित निर्भरताओं में बदलकर। नियम हैं इकाई-विशेषता, इकाई-मूल्यों वाला catalogue, प्रति-इकाई accounts और affiliate-transition उपबंध, और जब एक platform बनाया जा रहा हो तब इन्हें अपनाने में बहुत कम लागत आती है और बाद में retrofit करने में बहुत अधिक।

4. एक न्यूनतम मॉडल

4.1 पृथक्करण लागत और TSA अवधि

मान लें इकाई $i$ एक संयोजन में प्रवेश करती है: किसी joint venture में योगदान किए जाने के लिए अपनी मूल कंपनी से carve out की गई, या बेची गई। मूल कंपनी इसे काटकर अलग करने के लिए एक पृथक्करण लागत $S_i$ चुकाती है — carve-out परियोजना की एकमुश्त लागत — और प्राप्तकर्ता इकाई, एक क्रेता या JVCo, एक TSA के तहत एक अवधि $D_i$ तक सेवाएँ लेती है जब तक वह उन्हें स्वयं न चला सके। हम दोनों को उलझाव के साथ बढ़ता हुआ, और उत्तलतः बढ़ता हुआ मानते हैं:

अचर $s_0$ और $D_0$ फ़र्श हैं: एक मॉड्यूल को भी उठाने के लिए एक परियोजना और कुछ महीनों के संक्रमण की ज़रूरत होती है। उत्तलता $\beta > 1$ यह दावा है कि एक उलझा हुआ व्यवसाय एक आधे-उलझे हुए व्यवसाय की तुलना में पृथक करना अनुपात से अधिक कठिन है, और हम तीन कारण देते हैं। पहला, निर्भरताएँ परस्पर अन्योन्यक्रिया करती हैं: पहचान को डेटा से पहले पृथक करना होगा, अनुबंधों को अवसंरचना से पहले, और एक आयाम में एक अपरिभाषित निर्भरता दूसरे में एक परिभाषित निर्भरता को अवरुद्ध करती है, ताकि महत्वपूर्ण पथ उस पर मौजूद मदों की संख्या से तेज़ी से लंबा होता है। दूसरा, खोज चक्रवृद्धि होती है: एक अपरिभाषित निर्भरता पृथक्करण से पहले नहीं, बल्कि उसके दौरान पाई जाती है, पाई गई प्रत्येक दूसरों को उजागर करती है, और खोज की दर अपरिभाषित चीज़ों के घनत्व के साथ बढ़ती है। तीसरा, जो लोग किसी अपरिभाषित निर्भरता को सुलझा सकते हैं वे हर आयाम में वही लोग हैं, ताकि काम कतार में लग जाता है। Yetton et al. (2022) ने पाया कि IT carve-out जटिलता, न कि आकार, विनिवेशकर्ता के प्रदर्शन का पूर्वानुमान लगाती है, जो वही है जो सूचकांक में उत्तलता पूर्वानुमानित करती है।

4.2 संयोजन घर्षण

उलझाव से मूल कंपनी की हानि पृथक्करण लागत से बड़ी होती है, और हम समूचे को संयोजन घर्षण कहते हैं। इसके चार भाग हैं। पृथक्करण लागत $S_i$। प्रतिपक्ष छूट: एक क्रेता जो यह नहीं देख सकता कि पृथक्करण उसे क्या लागत देगा, या एक joint-venture साझेदार जो एक उलझे हुए योगदान का मूल्यांकन नहीं कर सकता, अनिश्चितता की कीमत Akerlof ढंग से आँकता है — एक क्रेता की कीमत-कटौती के रूप में या एक निम्नतर क्रेडिटकृत मूल्य के रूप में जो JVCo में मूल कंपनी का इक्विटी हिस्सा सिकोड़ता है — जिसे हम इकाई के मूल्य $V_i$ के एक हिस्से $\theta$ के रूप में लिखते हैं, उसी उत्तल पद से मापित। TSA घर्षण: एक TSA की कीमत आमतौर पर लागत पर आँकी जाती है, इसलिए मूल कंपनी किसी अन्य कंपनी — एक क्रेता या JVCo — के लिए एक ऐसे मार्जिन पर सेवाएँ चलाती है जो प्रबंधन-ध्यान, दायित्व और अपने स्वयं के लागत-आधार के पुनर्गठन में उस विलंब को कवर नहीं करता जो TSA थोपता है, प्रति माह अवधि की एक लागत $c_T$ पर। और फँसी हुई लागत $\sigma_i$: समूह की साझा लागत का वह हिस्सा जो इकाई को आवंटित किया गया था और जब वह जाती है तब नहीं गिरता, जिसे बैंकर किसी संयोजन की दुर्-तालमेल कहते हैं उनमें सबसे बड़ा, जिसका उपचार खंड 4.6 में है। तब

कोष्ठक में सब कुछ उलझाव में उत्तल है, और कोष्ठक बड़ा है: एक अरब यूरो मूल्य के किसी डिवीज़न के लिए, कुछ प्रतिशत की छूट या खोया-क्रेडिट हिस्सा करोड़ों में होता है, जो स्वयं carve-out परियोजना के परिमाण का है। चित्र 1 खंड 11 के रचित समूह के लिए घर्षण को आरेखित करता है।

4.3 एक रियल ऑप्शन के रूप में सममित तत्परता

अब मान लें समूह नहीं जानता कि वह किस इकाई का संयोजन करेगा, या कैसे। बोर्ड के पास एक पूर्व प्रायिकता $p_i$ है कि इकाई $i$ क्षितिज के भीतर एक संयोजन में प्रवेश करेगी, जहाँ $\sum_i p_i \le 1$ क्योंकि हो सकता है वह किसी का भी संयोजन न करे। एक तैयारी कार्यक्रम जिन इकाइयों को कवर करता है उनके लिए उलझाव को $E_i^{0}$ से $E_i^{1}$ पर घटाता है, साझा platform के लिए एक लागत $K$ और इकाई $i$ को उनमें शामिल करने के लिए $c_i$ पर। टाला गया प्रत्याशित घर्षण है

जहाँ $\mathcal{P}$ तैयार की गई इकाइयों का समुच्चय है। यह कार्यक्रम Myers (1977) तथा Dixit और Pindyck (1994) के अर्थ में एक रियल ऑप्शन है: यह किसी भी तैयार इकाई का संयोजन करने — उसे किसी venture में योगदान करने या उसे बेचने — का अधिकार सृजित करता है, उच्च के बजाय निम्न exercise लागत $L_i(E_i^{1})$ पर, समूह को कुछ भी करने के लिए बाध्य किए बिना, और इसका मूल्य इस अनिश्चितता के साथ बढ़ता है कि कौन-सी इकाई, कौन-सा संयोजन और कब, क्योंकि यह विकल्प उन सभी को कवर करता है।

समीकरण (4) के दो गुण पेपर को चलाते हैं। पहला, समावेशन नियम: इकाई $i$ $\mathcal{P}$ में तब आती है जब भी $p_i \,[L_i(E_i^{0}) - L_i(E_i^{1})] > c_i$। एक बार साझा platform मौजूद हो जाएँ, तो $c_i$ एक और tenant, accounts के एक और सेट, catalogue में एक और अनुसूची की सीमांत लागत है, और यह किसी भी आकार की इकाई के लिए करोड़ों तक पहुँचने वाले टाले गए घर्षण के मुक़ाबले छोटी है; इसलिए यह नियम हर इकाई को किसी भी ऐसी पूर्व प्रायिकता पर शामिल करता है जो नगण्य न हो, और इष्टतम कार्यक्रम पूरे समूह को कवर करता है। दूसरा, घर्षण $E$ में उत्तल है, ताकि किसी दिए गए प्रयास के लिए, हर इकाई के सूचकांक को बहुत घटाना एक इकाई के सूचकांक को शून्य पर लाकर बाक़ी को छोड़ देने से अधिक मूल्यवान है। अनिश्चितता के अंतर्गत तत्परता का अर्थशास्त्र गोपनीयता का उल्लेख होने से पहले ही एक सममित कार्यक्रम को वरीयता देता है; गोपनीयता तब मुफ़्त आती है, जैसा अगला उपखंड दिखाता है।

4.4 रिसाव: एक कार्यक्रम कब संकेत देता है

मान लें एक पर्यवेक्षक — किसी डिवीज़न में एक प्रबंधक, किसी आपूर्तिकर्ता की account team, एक विश्लेषक — पूर्व प्रायिकता $p_i$ रखता है और कार्यक्रम देखता है। पर्यवेक्षक हर इकाई के लिए एक छाप $F_i$ देखता है: वे परियोजनाएँ, कर्मचारी-स्थानांतरण, अनुबंध-परिवर्तन, डेटा-पृथक्करण, भर्ती-रोक, आगंतुक, जो इकाई $i$ को छूते हैं और deal team के बाहर से दृश्यमान हैं। पर्यवेक्षक Bayesian ढंग से अद्यतन करता है:

हम कहते हैं कि कार्यक्रम उस सीमा तक रिसाव करता है जिस सीमा तक $q$ $p$ से भिन्न होता है: पर्यवेक्षक ने इस बारे में कुछ सीख लिया है कि कौन-सी इकाई। अब यदि कार्यक्रम सममित है, ताकि छाप-सदिश $F$ वही है चाहे बोर्ड किसी भी इकाई का संयोजन करने का इरादा रखे, तो संभावना $\Pr(F \mid i)$ हर $i$ के लिए वही है, और समीकरण (5) $q_i = p_i$ लौटाता है। पश्च धारणा पूर्व प्रायिकता के बराबर है। पर्यवेक्षक ने पूरा कार्यक्रम देखा है और कौन-सी के बारे में कुछ नहीं सीखा। यह Spence की शर्त उल्टी पढ़ी गई है: एक क्रिया जिसे हर इकाई समान लागत पर प्राप्त करती है, उन्हें अलग नहीं कर सकती।

वही तर्क क्या का उत्तर देता है। यदि हर कदम का एक ऐसा औचित्य हो जो उसे $p = 0$ पर न्यायसंगत ठहराए, यदि एक समूह जो किसी संयोजन का इरादा न रखता हो वह भी कार्यक्रम को वैसे भी चलाता, तो उसे देखना पर्यवेक्षक की इस धारणा को बिल्कुल नहीं बढ़ाता कि कोई सौदा इरादा किया गया है। दोनों शर्तें एक साथ — इकाइयों के बीच सममिति और हर कदम के लिए एक स्वतंत्र औचित्य — ही वह हैं जिसका हम अर्थ डिज़ाइन द्वारा गोपनीयता से लेते हैं, और वे कार्यक्रम के design पर शर्तें हैं, न कि इस पर कि किसे बताया गया है। एक असममित कार्यक्रम, जो पहले एक डिवीज़न के डेटा को पृथक करता है या एक डिवीज़न की भर्ती रोकता है, संरचना से ही रिसाव करता है चाहे कितने ही कम लोग जानते हों कि क्यों; एक सममित कार्यक्रम रिसाव नहीं करता चाहे कितने ही लोग उसे देखें। परिशिष्ट B सूचीबद्ध करता है कि क्या रिसाव करता है और क्या नहीं।

4.5 क्षमता-स्थान सुरक्षा उपाय

अब तक का घर्षण संयोजित इकाई पर मूल कंपनी की हानि है। एक दूसरी हानि भी है, जो शेष रहने वाली इकाइयाँ वहन करती हैं, जिसे सूचकांक पकड़ता नहीं और जो अक्सर बड़ी होती है। मान लें $\mathcal{C}^{*}$ समूह के लिए समग्र रूप से महत्वपूर्ण IT क्षमताओं का समुच्चय है: वे लोग जो ERP template जानते हैं, manufacturing-execution दक्षता, integration platform, security operations centre, वे लाइसेंस-करार जो समूह को कवर करते हैं। प्रत्येक क्षमता कहीं न कहीं बैठती है: किसी इकाई के payroll पर, किसी इकाई के अनुबंध के तहत, किसी इकाई की प्रणालियों में। मान लें $M_{ck} = 1$ यदि क्षमता $c$ स्थान $k$ में बैठती है, जहाँ $k$ इकाइयों और साझा कोर पर फैला है। जब इकाई $j$ जाती है, बेची जाती है या किसी venture में योगदान की जाती है, तो शेष रहने वाला समूह, जिसे हम शेष पक्ष कहते हैं, खोता है

हर महत्वपूर्ण क्षमता जो $j$ में बैठती है और कहीं भी साझा नहीं। इस बीच, प्रतिपक्ष $M_{cj} = 1$ वाली हर चीज़ प्राप्त करता है, जो वही है जो उसने खरीदी है या जिसे venture अब संयुक्त रूप से नियंत्रित करता है।

असममिति ही मुख्य बात है। विदा होने वाली इकाई के लिए विशिष्ट क्षमताएँ उसके साथ जानी चाहिए; क्रेता उनके लिए भुगतान कर रहा है, या venture उन्हीं पर बना है। समूह के लिए महत्वपूर्ण वे क्षमताएँ जो संयोगवश उस इकाई में बैठती हैं — इस दुर्घटना से कि किस डिवीज़न ने प्रणाली को पहले लागू किया — उसके साथ चली जाती हैं, और शेष पक्ष Day 1 पर पाता है कि उसने अपना ही दक्षता-केंद्र सौंप दिया है: सौदे की भाषा में एक wrong-pockets समस्या, एक परिसंपत्ति जो परिधि के ग़लत पक्ष पर जा पड़ी, और एक ऐसी परिसंपत्ति पर Williamson का फँसाव जिस पर समूह निर्भर था पर जिसका, प्रासंगिक अर्थ में, वह स्वामी नहीं था। यह फँसाव किसी joint venture में किसी बिक्री की तुलना में अधिक कठोरता से काटता है, क्योंकि क्षमता केवल चली नहीं जाती: वह एक ऐसी इकाई में चली जाती है जिसे समूह एक ऐसे साझेदार के साथ संयुक्त रूप से नियंत्रित करता है जो एक प्रतिस्पर्धी हो सकता है, जहाँ वह साझेदार का हाथ ठीक उसी तरह मज़बूत करती है जैसा Inkpen और Beamish (1997) वर्णित करते हैं। सुरक्षा उपाय यह है कि सौदे से पहले हर $c \in \mathcal{C}^{*}$ के लिए $M_{c,\text{core}} = 1$ बनाया जाए: हर महत्वपूर्ण साझा क्षमता को shared-services इकाई के payroll, अनुबंधों और प्रणालियों पर ले जाया जाए। वैश्वीकरण के औचित्य के अंतर्गत यह global centres of excellence का सृजन है, जिसे सुप्रबंधित समूह बिना किसी सौदे की दृष्टि के करते हैं। सुरक्षा उपाय स्वयं सममित है, क्योंकि यह हर डिवीज़न से क्षमताओं को बाहर ले जाता है, और इसलिए यह कुछ भी रिसाव नहीं करता। खंड 11 उस विफलता-रूप को दिखाता है जिसे यह रोकता है।

4.6 फँसी हुई लागत और TSA जाल

एक समूह की साझा IT लागत, $C_{\text{sh}}$, उसकी इकाइयों को एक कुंजी से आवंटित की जाती है — राजस्व, कर्मचारी-संख्या या उपयोग; इकाई $j$ एक हिस्सा $a_j$ वहन करती है। जब $j$ जाती है, तो आवंटन उसके साथ चला जाता है पर लागत नहीं। साझा लागत का केवल परिवर्ती अंश $v$ — प्रति सीट लाइसेंस, उपभोग — तुरंत गिरता है; शेष — डेटा सेंटर, platform, टीमें, न्यूनतम अवधि वाले अनुबंध — रह जाता है। फँसी हुई लागत है

$j$ ने जो वहन किया उसका नियत हिस्सा, गुणा वह समय $H_j$ जो शेष पक्ष को उसे हटाने में लगता है। किसी योजना के बिना, $H_j$ वर्षों का होता है: कोई नहीं जानता कि साझा लागत में से कौन-सी $j$ की थी, जो टीमें $j$ की सेवा करती थीं वे दूसरों की भी सेवा कर रही हैं, और अनुबंध अपनी अवधि तक चलते हैं। यह फँसी-हुई-लागत कगार है: Day 1 पर शेष पक्ष की IT की इकाई-लागत उछलती है क्योंकि वही लागत कम व्यवसाय पर फैली होती है, और यह तब तक ऊँची रहती है जब तक लागत-आधार पुनर्निर्मित न हो जाए।

TSA को आमतौर पर उपचार के रूप में पेश किया जाता है और आमतौर पर यह जाल बन जाता है। किसी TSA के तहत मूल कंपनी $j$ की सेवा करती रहती है और क्रेता या JVCo को बिल भेजती है, ताकि फँसी हुई लागत TSA की अवधि तक कवर रहे। पर लागत पर कीमत आँकी गई एक TSA, बिना किसी exit अनुसूची और बिना किसी इकाई-मूल्य के, शेष पक्ष के लागत-आधार को यथावत रखती है, क्योंकि उसकी सेवा करने वाले लोग और प्रणालियाँ मुक्त नहीं की जा सकतीं; प्राप्तकर्ता इकाई को जाने का कोई कारण नहीं देती, क्योंकि सेवा सस्ती है और migration नहीं; और मूल कंपनी के दायित्व और ध्यान को एक ऐसी कंपनी में विस्तारित करती है जिसकी वह अब पूरी तरह स्वामी नहीं है, जो किसी joint venture में एक ऐसी कंपनी है जिसे वह उसी साझेदार के साथ सह-स्वामित्व रखती है जिसकी वह सेवा कर रही है। TSA कगार को एक पठार में बदल देती है। वही बात दूसरी दिशा में एक reverse TSA के लिए लागू होती है, जिसके तहत विदा हुआ व्यवसाय शेष पक्ष की सेवा करता रहता है, जो तब होता है जब कोई क्षमता उसके साथ बाहर चली गई हो।

वैश्वीकृत catalogue इसे एक ढलान में बदल देता है। यदि हर साझा सेवा पहले से ही प्रति इकाई एक इकाई-मूल्य के साथ catalogue में है, हर इकाई के लिए, तो TSA catalogue से पंक्तियाँ चुनकर लिखी जाती है, प्राप्तकर्ता इकाई देखती है कि वह किसके लिए भुगतान कर रही है और उसे बदलने में क्या लागत आएगी, exit अनुसूची प्रति पंक्ति है, और शेष पक्ष की ramp-down योजना प्राप्तकर्ता की migration योजना का दर्पण-प्रतिबिंब है। फँसी हुई लागत एक TSA राजस्व-पंक्ति बन जाती है जो एक ऐसी अनुसूची पर घटती है जिसके विरुद्ध शेष पक्ष अपने लागत-आधार की योजना बना सकता है। चित्र 2 दोनों स्थितियों को आरेखित करता है।

5. तत्परता और सुरक्षा उपाय के रूप में वैश्वीकरण

5.1 कार्यक्रम

वह कार्यक्रम जो हर इकाई के सूचकांक को घटाता है, महत्वपूर्ण क्षमताओं को पुनःस्थापित करता है और catalogue बनाता है, कोई सौदा-कार्यक्रम नहीं है। यह साझा IT का वैश्वीकरण है, जिसे अधिग्रहण से बढ़े समूह, देर-सवेर, करते हैं, क्योंकि तीन क्षेत्रीय IT विभाग और चार डिवीज़नीय विभाग एक की तुलना में अधिक लागत लेते हैं, कम सुरक्षा देते हैं और बिना किसी परियोजना के किसी एंटरप्राइज़ प्रश्न का उत्तर नहीं देते। Ross, Weill और Robertson (2006) ने उस मानकीकृत कोर का वर्णन किया जिस पर ऐसे समूह निष्पादन करते हैं; खंड 2 में समीक्षित साहित्य ने पाया कि ऐसे कार्यक्रमों द्वारा निर्मित cross-business IT एकीकरण क्षमता ही बाद के सौदों को सस्ता बनाती है, चाहे समूह सौदे के किसी भी पक्ष पर हो। तालिका 2 कार्यक्रम के घटकों, प्रत्येक के अपने आप में औचित्य, और प्रत्येक जब खंड 3 के design नियमों के साथ बनाया जाता है तब वह सूचकांक और क्षमता-स्थान के लिए क्या करता है, को सूचीबद्ध करती है।

5.2 यह कोई सौदा क्यों उजागर नहीं करता

तालिका 2 की हर पंक्ति का एक व्यावसायिक औचित्य है जो $p = 0$ पर बंद होता है। एक समूह जो कभी किसी का संयोजन नहीं करेगा, फिर भी एक directory, एक landing zone और प्रति आपूर्तिकर्ता एक अनुबंध चलाकर पैसा और जोखिम बचाता है, और ये बचतें उस प्रकार की हैं जिन्हें वित्त कार्य अनुमोदित करते हैं। इसलिए कार्यक्रम खंड 4 की परीक्षा पास करता है: इसे देखना किसी की भी इस धारणा को नहीं बढ़ाता कि कोई सौदा इरादा किया गया है। और क्योंकि प्रत्येक घटक प्रत्येक इकाई पर लागू किया जाता है, दूसरी परीक्षा भी पास हो जाती है: इसमें कुछ भी यह नहीं बताता कि कौन-सी। गोपनीयता कार्यक्रम के बारे में सुनाई गई कोई कहानी नहीं है; यह कार्यक्रम का अपना अर्थशास्त्र है।

जो वैश्वीकरण कोई सौदा उजागर नहीं करता और जो करता है, उनके बीच फ़र्क तीसरा स्तंभ पैदा करता है। design नियमों के बिना, वैश्वीकरण एक साथ जुटाता है: बिना किसी इकाई-विशेषता वाली एक directory, सबके लिए एक cloud account, साझा मास्टर डेटा वाला एक ERP instance, मूल कंपनी के नाम पर एक अनुबंध। ऐसा कार्यक्रम हर इकाई के लिए उलझाव बढ़ाता है, और एक समूह जो इसे चलाता है और बाद में किसी डिवीज़न का संयोजन करता है, वह उस डिवीज़न को काटकर निकालना, या एकीकृत करना, पहले से अधिक कठिन पाएगा। नियमों के साथ, वही platform हर चीज़ पर इकाई धारण करते हैं, प्रति इकाई मूल्य-निर्धारित और हस्तांतरणीय। नियमों की design समय पर लगभग कोई लागत नहीं आती, क्योंकि एक विशेषता, एक tag, एक account संरचना और एक अनुबंध-उपबंध काम के बजाय निर्णय हैं, और बाद में इनकी लागत एक retrofit कार्यक्रम होती है। हम Nashua में व्यावहारिक नियम इस प्रकार बताएँगे: कभी भी इकाई को उस पर रखे बिना एक साझा platform न बनाएँ।

5.3 यह एक सुरक्षा उपाय क्यों है

चौथा स्तंभ सुरक्षा उपाय है। अधिग्रहण से बढ़ा एक समूह अपनी महत्वपूर्ण क्षमताओं को वहीं धारण करता है जहाँ इतिहास ने उन्हें छोड़ा: ERP दक्षता-केंद्र उस डिवीज़न में जिसने पहले लागू किया, manufacturing-systems टीम उस देश में जिसके पास सबसे बड़ा संयंत्र था, security operations उस क्षेत्र में जहाँ घटना हुई थी। वैश्वीकरण कार्यक्रम उन्हें दुर्लभ कौशल एक साथ जुटाने के औचित्य के अंतर्गत shared-services इकाई में ले जाता है, और यह स्थानांतरण किसी भी सौदे से वर्षों पहले पूर्ण हो जाता है। जब तब किसी डिवीज़न को बेचा या योगदान किया जाता है, तो समीकरण (6) एक रिक्त समुच्चय लौटाता है: समूह के लिए महत्वपूर्ण कुछ भी केवल डिवीज़न में नहीं बैठता। प्रतिपक्ष को डिवीज़न के अपने इंजीनियर, product-data प्रणालियाँ और plant-floor एकीकरण मिलते हैं, जो वही है जिसके लिए उसने भुगतान किया या जिस पर venture बना है; शेष पक्ष कोर रखता है।

सुरक्षा उपाय की एक लागत है जिसे समूह को देखना चाहिए। किसी डिवीज़न से एक दक्षता-केंद्र को बाहर ले जाना उस व्यवसाय से उसके सर्वश्रेष्ठ लोगों को ले जाता है जिसने उन्हें बढ़ाया, और डिवीज़न आपत्ति करेगा। आपत्ति वैध है जब क्षमता डिवीज़न के लिए विशिष्ट हो, और design नियम केवल वही ले जाना है जिस पर समूह समग्र रूप से निर्भर करता है; एक समूह जो सब कुछ ले जाता है उसने एक केंद्रीय IT राजतंत्र बना लिया है, और एक समूह जो कुछ नहीं ले जाता वह अपनी ही दक्षता किसी क्रेता या venture में सौंप देगा। परिशिष्ट A का दक्षता रजिस्टर वह जगह है जहाँ रेखा खींची जाती है, क्षमता-दर-क्षमता।

6. एक स्थायी due-diligence दस्तावेज़-संग्रह के रूप में अनुपालन

एक data room उन दस्तावेज़ों का संग्रह है जिन्हें एक पक्ष किसी प्रतिपक्ष को due diligence के लिए उपलब्ध कराता है — इसकी जाँच कि वह क्या खरीद रहा, योगदान कर रहा या जिसके साथ संयोजन कर रहा है। IT हिस्से के लिए, प्रश्नावली पूर्वानुमेय है: व्यवसाय कौन-सी प्रणालियाँ चलाता है, किस पर, किन अनुबंधों के तहत, किन लोगों के साथ, कौन-सा डेटा धारण करते हुए, किसके लिए प्रमाणित, किन घटनाओं और किस ऋण के साथ। एक पक्ष जो उत्तरों को घोषणा के बाद जुटाता है वह ऐसा हड़बड़ी में, दृश्यमान रूप से, सलाहकारों के साथ करता है, और हड़बड़ी स्वयं उन सबके लिए एक संकेत है जिन्हें वह छूती है। एक पक्ष जो पहले से ही उत्तर रखता है, प्रति इकाई, सामान्य अनुपालन के उप-उत्पाद के रूप में, उस कक्ष को उन रजिस्टरों से दिनों में भर देता है जिन्हें उसने वैसे भी बनाए रखा। हम साक्ष्य के उस स्थायी निकाय को due-diligence दस्तावेज़-संग्रह कहते हैं: वह कक्ष नहीं, जो केवल तब खुलता है जब किसी सौदे की घोषणा होती है, बल्कि वह जो उसे भरने के लिए तैयार रखा जाता है। किसी joint venture में दस्तावेज़-संग्रह दोनों दिशाओं में काम करता है, क्योंकि प्रत्येक मूल कंपनी दूसरे के योगदान पर due diligence चलाती है और उसे जो वह सत्यापित कर सकती है उस पर क्रेडिट करती है। तालिका 3 आयाम के अनुसार सूचीबद्ध करती है कि कार्यक्रम कौन-से रजिस्टर बनाए रखता है और प्रत्येक किन due-diligence प्रश्नों का उत्तर देता है।

तीन विशेषताएँ दस्तावेज़-संग्रह को यदा-कदा के बजाय स्थायी बनाती हैं। पहला, रजिस्टर प्रति कानूनी इकाई हैं क्योंकि विनियम हैं: GDPR प्रसंस्करण-अभिलेख प्रत्येक नियंत्रक के हैं, NIS2 और DORA दायित्व दायरे की प्रत्येक इकाई से जुड़ते हैं, ISO/IEC 27001 प्रमाणपत्रों और SOC 2 रिपोर्टों का एक घोषित दायरा होता है, और एक समूह जो उन्हें प्रति इकाई रखता है वह जो कहा गया है वही कर रहा है, न कि कोई सौदा तैयार कर रहा है। दूसरा, रजिस्टरों को उन कार्यों द्वारा बनाए रखा जाता है जो उनके स्वामी हैं — data-protection officer, security कार्य, vendor management, service-management टीम — उनके सामान्य चक्र के हिस्से के रूप में, ताकि कक्ष कभी भी एक चक्र से अधिक पुराना न हो। तीसरा, कक्ष में एक सूचकांक है: एक एकल अनुसूची, प्रति इकाई, जो हर रजिस्टर की ओर इशारा करती है, ताकि deal team कक्ष का पूर्वाभ्यास कर सके बिना उसके बाहर किसी के ध्यान दिए। पूर्वाभ्यास की एक आड़ भी है: विनियामक और प्रमाणक ऑडिट करते हैं, और ऑडिट-तत्परता एक अनुपालन कार्यक्रम है।

स्थायी दस्तावेज़-संग्रह प्रतिपक्ष की कीमत भी बदल देता है। समीकरण (3) में छूट-पद $\theta V_i E^{\beta}$ उसके लिए प्रतिपक्ष का प्रभार है जिसे वह नहीं देख सकता। एक क्रेता, या एक venture साझेदार, जो किसी गोपनीयता-करार पर हस्ताक्षर करने के दिनों के भीतर application inventory, असाइनयोग्यता और change-of-control शर्तों वाला अनुबंध रजिस्टर, इकाई के लिए identity export, डेटा मानचित्र, प्रमाणपत्र, software bills of materials और घटना तथा ऋण रजिस्टर प्राप्त करता है, वह अपनी स्वयं की पृथक्करण या एकीकरण लागत का अनुमान लगा सकता है और उसे अनिश्चितता की कीमत आँकने की ज़रूरत नहीं। दस्तावेज़-संग्रह $E$ को नहीं घटाता; यह $\theta$ को घटाता है, और एक प्रतिस्पर्धी प्रक्रिया में एक ऐसे प्रतिपक्ष जो देख सकता है और एक ऐसे जो नहीं देख सकता के बीच का फ़र्क एक बोली और एक छूट के बीच का फ़र्क है, या एक उचित योगदान-क्रेडिट और एक कटौती के बीच। दस्तावेज़-संग्रह एक सौदा-प्रक्रिया के तंत्र को भी पोषित करता है: vendor due diligence, एक VDD, वह रिपोर्ट जिसे एक पक्ष अपने ही व्यवसाय पर आदेशित करता है ताकि हर प्रतिपक्ष उन्हीं तथ्यों से काम करे; Q&A दौर जिनमें प्रतिपक्ष लिखित प्रश्न रखते हैं; red-flag report जिसे एक प्रतिपक्ष के सलाहकार उस पर लिखते हैं जो उन्होंने पाया; और clean team, एक प्रतिस्पर्धी-प्रतिपक्ष के सलाहकारों का एक घेरेबंद समूह जो अकेला ही प्रतिस्पर्धात्मक रूप से संवेदनशील डेटा जैसे ग्राहक-अभिलेख और कीमतें देख सकता है, जो किसी प्रतिस्पर्धी के साथ joint venture में सबसे अधिक मायने रखता है। रजिस्टरों वाला एक पक्ष प्रत्येक का उत्तर उसी स्रोत से देता है; उनके बिना एक पक्ष प्रत्येक का उत्तर एक अलग हड़बड़ी से देता है।

दो रजिस्टर अभी तक सार्वभौमिक नहीं हैं: software bill of materials, इकाई द्वारा चलाए या बनाए गए प्रत्येक अनुप्रयोग के भीतर के घटकों की सूची, जिसे विरासत में मिली भेद्यताओं से झुलसे प्रतिपक्ष अब माँगते हैं; और technical-debt रजिस्टर, उन चीज़ों की सूची जिन्हें इकाई का IT जानता है कि उसे ठीक कर लेना चाहिए था, जिसे पक्ष रखने में हिचकिचाते हैं और प्रतिपक्ष सबसे अधिक भरोसा तब करते हैं जब वे उसे पाते हैं, क्योंकि एक पक्ष जो अपने ऋण का दस्तावेज़ीकरण करता है वह उसे छिपा नहीं रहा।

7. गोपनीयता और इसकी कानूनी सीमा

7.1 डिज़ाइन द्वारा गोपनीयता क्या है

इस पेपर में गोपनीयता कार्यक्रम के design का एक गुण है: इकाइयों के बीच सममिति और हर कदम के लिए एक स्वतंत्र औचित्य, ताकि न संगठन, न उसके आपूर्तिकर्ता, न बाज़ार जो वे देखते हैं उससे मंशा का अनुमान लगा सकें। यह इस बात का गुण नहीं है कि कितने लोग जानते हैं, हालाँकि need-to-know भी बनाए रखा जाता है, एक ऐसे deal team के भीतर जो छोटी, नामित और, किसी सूचीबद्ध समूह के लिए, insider list पर हो। यह भेद मायने रखता है क्योंकि प्रतिबंध द्वारा गोपनीयता उन लोगों की संख्या के अनुपात में विफल होती है जिन्हें रहस्य पर कार्य करना होता है, और एक carve-out या एक एकीकरण सैकड़ों की माँग करता है। सममिति द्वारा गोपनीयता उन्हें जाने बिना कार्य करने देती है, क्योंकि जो वे कर रहे हैं वह एक वैश्वीकरण कार्यक्रम है, जो वही है जो उन्हें बताया गया है और जो वह है।

7.2 घोषणा से पहले क्या नहीं किया जाता

गोपनीयता का अनुशासन अधिकतर न करने का अनुशासन है। चार वर्गों की क्रियाएँ संरचना से ही रिसाव करती हैं और उन्हें उस क्षण तक टाल दिया जाता है जब समूह बोलता है।

इकाई-विशिष्ट अनुक्रमण। एक इकाई के डेटा को पृथक करना, एक इकाई को पहले उसके अपने accounts पर ले जाना, एक इकाई के अनुबंधों को दूसरों से आगे migrate करना। कार्यक्रम platform द्वारा, क्षेत्र द्वारा या wave द्वारा अनुक्रमण करता है, कभी भी उस इकाई द्वारा नहीं जो बोर्ड के मन में है, भले ही इसमें कुछ महीनों की लागत आए।

Vendor change-of-control वार्तालाप। किसी आपूर्तिकर्ता से यह पूछना कि क्या कोई लाइसेंस असाइन किया जा सकता है, या change-of-control उपबंध का क्या अर्थ है, किसी एक इकाई के बारे में, आपूर्तिकर्ता की account team को सब कुछ बता देता है। कार्यक्रम इसके बजाय affiliate-transition और transfer उपबंधों को हर वैश्विक अनुबंध में मानक शर्तों के रूप में डालता है, नवीनीकरण पर, हर इकाई के लिए, और हर मौजूदा अनुबंध की शर्तों को लाइसेंस अनुपालन के हिस्से के रूप में रजिस्टर में दर्ज करता है। विशिष्ट इकाई के बारे में आपूर्तिकर्ता के साथ वार्तालाप घोषणा के बाद होता है, एक ऐसे रजिस्टर से जो पहले से ही बताता है कि उपबंध क्या अनुमति देता है।

इकाई-विशिष्ट insider सूचियाँ। किसी सूचीबद्ध समूह की insider list उन लोगों को नामित करती है जिनके पास अंदरूनी सूचना तक पहुँच है; यह deal team है। इसे घोषणा से पहले डिवीज़न के अपने प्रबंधन, उसके IT, उसके HR तक विस्तारित करना घेरे को चौड़ा करता है और, क्योंकि जोड़े गए लोग जानते हैं कि क्यों, उनके जानने के तथ्य से ही रिसाव करता है। कार्यक्रम इस तरह design किया गया है कि जो लोग काम करते हैं उन्हें सूची पर होने की ज़रूरत न हो।

सौदा-आकार की कलाकृतियाँ। एक मसौदा TSA, एक separation blueprint या एक contribution agreement जिसमें किसी नामित साझेदार या क्रेता की प्रणालियाँ हों, Day 1 से पहले के सप्ताहांत के लिए एक cutover plan, venture के लिए एक Day-1 संगठन-चार्ट। ये घोषणा के बाद लिखे जाते हैं, catalogue और रजिस्टरों से, दिनों में, जो कारण है कि catalogue और रजिस्टर मौजूद हैं।

7.3 सीमा

गोपनीयता समय और संकेत के बारे में है; यह कभी भी किसी कर्तव्य से बचने का साधन नहीं है। तीन कर्तव्य सीमा तय करते हैं और कार्यक्रम प्रत्येक को पूरा करने के लिए design किया गया है।

किसी सूचीबद्ध समूह के लिए, अंदरूनी सूचना यथाशीघ्र प्रकट की जानी चाहिए जब तक कि विलंब की शर्तें पूरी और दस्तावेज़ित न हों: एक वैध हित, जनता को गुमराह करने की कोई संभावना नहीं, और गोपनीयता सुनिश्चित। किसी ऐसे संयोजन की खोज जिसका अभी निर्णय नहीं हुआ है, उन शर्तों को पूरा कर सकती है, और deal team की insider list ही है जो व्यवहार में “गोपनीयता सुनिश्चित” का अर्थ है। जिस क्षण शर्तें विफल होती हैं — क्योंकि सूचना का रिसाव हो गया है या क्योंकि एक ऐसा निर्णय लिया गया है जिसे बाज़ार को जानना चाहिए — समूह प्रकटीकरण करता है। कार्यक्रम में कुछ भी उस क्षण को नहीं बदलता; कार्यक्रम जो बदलता है वह यह है कि IT तैयारी वह चीज़ नहीं है जो शर्तों को विफल करती है।

डच Works Councils Act के तहत, works council से उद्यम या उसके हिस्से के नियंत्रण के हस्तांतरण के किसी इरादतन निर्णय पर परामर्श माँगा जाना चाहिए — जो किसी डिवीज़न का किसी संयुक्त रूप से नियंत्रित venture में योगदान है — ऐसे समय पर जब उसका परामर्श अभी भी पर्याप्त प्रभाव डाल सके, कारणों, कर्मचारियों के लिए प्रत्याशित परिणामों और परिकल्पित उपायों के साथ। वैश्वीकरण कार्यक्रम स्वयं council के अधिकारों के अधीन है जहाँ यह संगठन को बदलता है, और council के सामने वैसा ही प्रस्तुत किया जाता है जैसा यह है; council को जो नहीं बताया जाता, इससे पहले कि बोर्ड के पास एक इरादतन निर्णय हो, वह एक ऐसी मंशा है जो बोर्ड के पास अभी तक नहीं है। कार्यक्रम council के समय को छोटा नहीं करता; यदि कुछ है तो यह उसे लंबा करता है, क्योंकि एक पृथक-करने-योग्य व्यवसाय council को एक उलझे हुए व्यवसाय की तुलना में परिणामों का एक स्पष्ट चित्र देता है।

किसी प्रतिपक्ष के प्रति प्रकटीकरण कर्तव्य, किसी बिक्री या योगदान करार में एक पक्ष द्वारा दी गई वारंटियों के तहत, स्थायी दस्तावेज़-संग्रह द्वारा तनावग्रस्त होने के बजाय पूरे होते हैं, क्योंकि एक पक्ष जिसने रजिस्टर रखे हैं वह जानता है कि वह किसकी वारंटी दे रहा है।

8. तत्परता समयरेखा

तालिका 4 यह निर्धारित करती है कि क्या कब किया जाता है, घोषणा से तीन वर्ष पहले से Day 1 तक, प्रत्येक कदम के स्वतंत्र औचित्य और जो जानबूझकर नहीं किया जाता उसके साथ। तीन वर्षों का क्षितिज सबसे धीमे घटकों द्वारा तय होता है: एक वैश्विक अनुबंध-portfolio दो से तीन वर्षों में नवीनीकृत होता है, एक identity platform बनाने में एक वर्ष और migrate करने में एक वर्ष लेता है, और बहुत तेज़ी से स्थानांतरित किया गया एक दक्षता-केंद्र उन्हीं लोगों को खो देता है जिन्हें रखने के लिए उसे स्थानांतरित किया गया था। एक समूह जो बाद में शुरू करता है उसे घर्षण का कम हिस्सा वापस मिलता है, मोटे तौर पर इस अनुपात में कि वह सूचकांक में कितना नीचे आया है, यही कारण है कि हम Nashua में किसी भी ऐसे समूह को जो कभी किसी का संयोजन कर सकता हो, अभी शुरू करने की सलाह देंगे।

समयरेखा में एक विशेषता है जिसका व्यवसायी विरोध करते हैं: कार्यक्रम हर इकाई के लिए समाप्त किया जाता है, उन इकाइयों सहित जिनका संयोजन करने का बोर्ड का कोई इरादा नहीं है। समीकरण (4) लागत-आपत्ति का उत्तर देता है, और यह विशेषता ही समयरेखा को समूह के भीतर दिखाने के लिए सुरक्षित बनाती है, जो एक ऐसी परीक्षा है जिसे हर कदम पर लागू करना सार्थक है: यदि किसी कदम को हर डिवीज़न के प्रबंधन को मंशा उजागर किए बिना न दिखाया जा सके, तो वह सममित नहीं है और $T_0$ के बाद का है।

9. संयोजन पक्ष

अब तक के मॉडल ने carve-out की कीमत आँकी है: एक इकाई को उसकी मूल कंपनी से काटकर अलग करना। एक संयोजन वह carve-out है जिसके बाद एक जोड़ होता है, और तीन संयोजन-रूप इसमें भिन्न होते हैं कि वह जोड़ क्या माँगता है। यह खंड प्रत्येक पर काम करता है।

9.1 Joint venture

एक joint venture दो-पक्षीय मामला है, और वह जिसे carve-out साहित्य सबसे कम देखता है। प्रत्येक मूल कंपनी अपने एक हिस्से का JVCo में योगदान करती है — एक नई कंपनी जिसे दोनों मिलकर नियंत्रित करते हैं — और JVCo को Day 1 से चलना चाहिए। औद्योगिक समूह ऐसे venture एक ऐसे पैमाने तक पहुँचने के लिए बनाते हैं जो किसी भी पक्ष के पास अकेले नहीं है और एक ऐसी छाप को पुनर्विन्यस्त करने के लिए जिसे कोई भी अकेले नहीं हिला सकता, जैसे जब दो उप-पैमाने की उत्पाद-पंक्तियाँ संयोजित होती हैं और उनकी आयतन-असेंबली पश्चिमी यूरोपीय संयंत्रों की श्रम-लागत से बचने के लिए मध्य और पूर्वी यूरोप में समेकित होती है; यह पेपर जिस IT तत्परता का वर्णन करता है वही है जो योगदान किए गए व्यवसाय को उसकी मूल कंपनी से काटकर अलग करने और venture के भीतर पुनःस्थापित करने देती है। योगदान करने वाली मूल कंपनी समीकरण (3) के पूरे संयोजन घर्षण का सामना करती है: वह डिवीज़न को लागत $S_i$ पर carve out करती है, एक TSA मूल कंपनी से JVCo तक चलती है जबकि JVCo अपना स्वयं का IT खड़ा करता है, फँसी हुई लागत मूल कंपनी में रह जाती है, और साझेदार योगदान को जो वह सत्यापित कर सकता है उस पर क्रेडिट करता है, ताकि वह उलझाव जिसका साझेदार आकलन नहीं कर सकता एक निम्नतर क्रेडिटकृत मूल्य और एक छोटा इक्विटी हिस्सा बन जाता है। एक joint venture दो माँगें जोड़ता है जो एक बिक्री नहीं जोड़ती। पहला, योगदान को न केवल मूल कंपनी से साफ़-सुथरे ढंग से पृथक होना चाहिए बल्कि साझेदार के साथ साफ़-सुथरे ढंग से संयोजित होना चाहिए: दो landing zone, दो identity platform और दो ERP template को Day 1 पर अंतःसंक्रिय होना होगा, या उनके बीच चुनाव करना होगा, और दोनों पक्षों पर परिभाषित इंटरफ़ेस ही वह हैं जो इसे वर्षों के बजाय हफ़्तों की परियोजना बनाते हैं। दूसरा, JVCo संयुक्त रूप से शासित है, और संयुक्त शासन उन संख्याओं पर चलता है जिन पर दोनों मूल कंपनियाँ भरोसा करती हैं; प्रति-इकाई catalogue JVCo का आरंभिक लागत-मॉडल है, प्रत्येक मूल कंपनी द्वारा उसे दी गई TSA का आधार, और यह साक्ष्य कि कोई भी मूल कंपनी venture के माध्यम से दूसरे को क्रॉस-सब्सिडी नहीं दे रही। एक समूह जिसने design नियमों के साथ वैश्वीकरण किया है वह एक मूल्य-निर्धारित, tenant-आकार का, रजिस्टर-समर्थित व्यवसाय योगदान करता है; एक समूह जिसने नहीं किया वह एक विवाद योगदान करता है।

खंड 4 का क्षमता सुरक्षा उपाय यहाँ कहीं और की तुलना में अधिक तीक्ष्ण है। जब एक डिवीज़न बेचा जाता है, तो उसके साथ बाहर जाने वाली एक महत्वपूर्ण क्षमता किसी तीसरे पक्ष के हाथ खो जाती है; जब एक डिवीज़न योगदान किया जाता है, तो वह एक ऐसी इकाई में चली जाती है जिसे समूह एक ऐसे साझेदार के साथ सह-स्वामित्व रखता है जो कहीं और उससे प्रतिस्पर्धा कर सकता है, और, जैसा Inkpen और Beamish (1997) ने दिखाया, वह साझेदार जो दूसरे के योगदान को सीख और आत्मसात कर सकता है, venture को अपनी शर्तों पर पुनर्आकार देने या समाप्त करने की मोल-तोल-शक्ति प्राप्त करता है। एक समूह जिसने योगदान करने से पहले अपनी महत्वपूर्ण साझा क्षमताओं को कोर में स्थानांतरित कर दिया है वह उन्हें रखता है चाहे venture का भाग्य कुछ भी हो; एक समूह जिसने नहीं किया है उसने एक प्रतिस्पर्धी को सिखा दिया है कि उसकी विनिर्माण प्रणालियाँ कैसे काम करती हैं और इसे एक साझेदारी कहा है।

9.2 अधिग्रहण

तर्क अधिग्रहणों के लिए प्रतिबिंबित होता है। एक समूह जो किसी व्यवसाय को खरीदता है, वह उस एकीकरण समस्या का सामना करता है जिसका खंड 2 का साहित्य वर्णन करता है, और वहाँ निष्कर्ष यह है कि अधिग्रहणकर्ता की एकीकरण क्षमता, जो सौदे से पहले निर्मित होती है, सृजित मूल्य निर्धारित करती है (Tanriverdi & Uysal, 2011; Henningsson et al., 2018)। वैश्वीकृत कोर वही क्षमता मूर्त रूप में है। एक समूह जिसके पास एक identity platform, एक landing zone, एक template और एक catalogue है, जब वह खरीदता है तो दो परिदृश्यों को विलीन नहीं करता; वह अधिग्रहीत व्यवसाय को अपने ही पर उतारता है: identity platform में एक tenant, landing zone में एक account, template में एक संगठनात्मक इकाई, catalogue में पंक्तियों का एक सेट, प्रत्येक पर पहले दिन से इकाई के साथ। अधिग्रहीत व्यवसाय bolt on किया जाता है, या छोटे मामले में tuck in किया जाता है, एक ऐसे कोर से एक मॉड्यूल के रूप में जोड़ा जाता है जो मॉड्यूल लेने के लिए बनाया गया था, और उसके पूर्व मूल कंपनी के साथ उसका अपना उलझाव उन्हीं रजिस्टरों से काटा जाता है, जो अब मेज़ के दूसरे पक्ष से पढ़े जाते हैं: अधिग्रहणकर्ता जो एकीकरण लागत वहन करता है वह लक्ष्य के उलझाव के साथ बढ़ती है और अधिग्रहणकर्ता की एक मॉड्यूल प्राप्त करने की अपनी तत्परता के साथ घटती है।

Puranam, Singh और Zollo (2006) ने प्रौद्योगिकी अधिग्रहणों में स्वायत्तता के विरुद्ध समन्वय की दुविधा का वर्णन किया: एकीकृत करो और वह खो दो जिसने लक्ष्य को मूल्यवान बनाया, या उसे अकेला छोड़ो और तालमेल खो दो। design नियमों वाला वैश्वीकृत कोर वह मध्य प्रदान करता है जिसकी दुविधा में आमतौर पर कमी होती है, क्योंकि यह उन परतों को एकीकृत करता है जो साझा हैं — पहचान, अवसंरचना, अनुबंध, सेवा — जबकि अधिग्रहीत व्यवसाय के अपने अनुप्रयोगों और लोगों को जहाँ वे हैं वहीं छोड़ देता है, एक विलीन किए जाने वाले परिदृश्य के बजाय platform पर एक इकाई के रूप में। Haspeslagh और Jemison (1991) के संरक्षण और अवशोषण प्रति सौदे के बजाय प्रति परत एक चुनाव बन जाते हैं।

9.3 विलय, और वह सममिति जो पूरे समय बनी रहती है

समान पक्षों का एक विलय वह मामला है जहाँ दोनों परिदृश्य एक साथ प्रश्न में हैं, और कोई भी केवल वह मॉड्यूल नहीं है जिसे दूसरा प्राप्त करता है। यहाँ वैश्वीकृत कोर समग्र रूप से परखा जाता है: संयोजित समूह दो में से एक identity platform, एक landing zone और एक template चुनता है, और वह समूह जिसकी संपदा design नियमों के साथ बनाई गई थी वह कोर योगदान करता है जिस पर दूसरा उतरता है। केवल एक platform deal — एक अधिग्रहण या विलय इतना बड़ा कि अधिग्रहणकर्ता का अपना परिदृश्य ही प्रश्न में हो — कोर को स्वयं इस तरह परीक्षा में डालता है। तीनों रूपों में सममिति का तर्क उल्टा टिकता है: किसी एक लक्ष्य के इर्द-गिर्द आकारित एक एकीकरण कार्यक्रम, या किसी एक डिवीज़न के इर्द-गिर्द आकारित एक योगदान कार्यक्रम, उतनी ही निश्चितता से संकेत देता है जितना बेचे जाने वाली किसी एक इकाई के इर्द-गिर्द आकारित एक पृथक्करण कार्यक्रम, और एक ऐसा कोर जो कोई भी मॉड्यूल ले या दे सकता है, इसके बारे में कुछ उजागर नहीं करता कि वह कौन-सा करेगा।

10. डच स्थिति

10.1 सबकी नज़रों में संयोजन

डच-मुख्यालय वाले समूहों ने पिछले दशक में यूरोप के कई सबसे बड़े संयोजन किए हैं, और प्रत्येक का सार्वजनिक रिकॉर्ड तर्क के एक हिस्से को दर्शाता है। Philips ने अपने lighting व्यवसाय को पृथक किया और मई 2016 में उसे Euronext Amsterdam पर एक स्वतंत्र कंपनी के रूप में सूचीबद्ध किया (Philips Lighting, 2016): IPO मार्ग, जिसे एक dual-track process किसी एकल क्रेता को एक trade sale के साथ-साथ खुला रखती है, और वह जो एक carve-out से सबसे अधिक माँग करता है, क्योंकि एक सूचीबद्ध कंपनी को पूरी तरह अकेले खड़ा होना चाहिए; एक सदी का डिवीज़न अपने स्वयं के परिदृश्य वाली एक सूचीबद्ध कंपनी बन गया, खुले में, घोषित रणनीति के रूप में। Philips ने बाद में अपना domestic-appliances व्यवसाय बेचा, जिसकी घोषणा मार्च 2021 में हुई और जो उसी सितंबर में पूर्ण हुआ, लेनदेन के हिस्से के रूप में एक पंद्रह-वर्षीय brand-licence करार के साथ (Philips, 2021): विदा हुए व्यवसाय की उसकी पूर्व मूल कंपनी पर एक निर्भरता एक परिभाषित, मूल्य-निर्धारित और समय-सीमित अनुबंध में परिवर्तित, जो वही है जिसका यह पेपर एक परिभाषित इंटरफ़ेस से अर्थ लेता है। AkzoNobel ने 1 अक्टूबर 2018 को EUR 10.1 बिलियन के एक enterprise value पर अपने specialty-chemicals व्यवसाय की बिक्री The Carlyle Group और GIC को पूर्ण की (AkzoNobel, 2018), और व्यवसाय को कुछ दिनों बाद Nouryon के रूप में पुनः लॉन्च किया गया (Nouryon, 2018); पृथक्करण को रणनीति के रूप में घोषित किया गया था, ताकि गोपनीयता प्रश्न नहीं था और पृथक्करण का समय था। Unilever का tea व्यवसाय, जो अपनी बिक्री से पहले ekaterra के रूप में संचालित था, CVC Capital Partners को बेचा गया, जो 1 जुलाई 2022 को पूर्ण हुआ (Unilever, 2022), व्यवसाय को बिक्री से पहले एक स्वतंत्र इकाई के रूप में गठित किया गया था, जो एक कम सूचकांक का दृश्यमान मार्ग है। और DSM तथा Firmenich मई 2023 में संयोजित हुए, एक विलय जो Firmenich के शेयरों के डच समूह में एक योगदान के रूप में निष्पादित हुआ (dsm-firmenich, 2023): एक डच और एक स्विस समूह का एक संयोजन जिसमें कार्य एकीकरण था और खंड 9 के प्रश्न का उत्तर देना था, और जिसमें योगदान-संरचना ठीक वही तंत्र है जिसका एक joint venture उपयोग करता है।

इनमें से किसी भी समूह ने एक उलझाव सूचकांक प्रकाशित नहीं किया है, और हम Nashua में यह दावा नहीं करते कि हम जानते हैं कि उनमें से किसी ने कैसे तैयारी की। रिकॉर्ड जो दिखाता है वह कार्य का पैमाना है: इस आकार के संयोजन घोषणा से पूर्णता तक एक वर्ष या अधिक लेते हैं, TSA ढोते हैं, और उन प्रतिपक्षों द्वारा मूल्य-निर्धारित या क्रेडिट किए जाते हैं जो देख सकते हैं कि वे क्या प्राप्त कर रहे हैं। पेपर का दावा यह है कि घोषणा से पहले के वर्ष वह जगह हैं जहाँ सूचकांक घटाया जाता है, और रिकॉर्ड इसके अनुरूप है कि जिन समूहों ने पहले ही किसी व्यवसाय को सारतः पृथक-करने-योग्य बना लिया था उन्होंने घोषणा के समय शुरू करने वाले समूहों की तुलना में साफ़-सुथरे परिणाम प्राप्त किए।

10.2 works council का क्षण

डच Works Councils Act works council को उद्यम या उसके किसी हिस्से के नियंत्रण के हस्तांतरण के किसी इरादतन निर्णय पर परामर्श देने का अधिकार देता है — जो एक बिक्री, एक विलय और किसी joint venture में एक योगदान प्रत्येक है — और यह माँग करता है कि परामर्श ऐसे समय पर माँगा जाए जब वह लिए जाने वाले निर्णय पर अभी भी पर्याप्त प्रभाव डाल सके, कारणों, कर्मचारियों के लिए प्रत्याशित परिणामों और परिकल्पित उपायों के एक विवरण के साथ। यह उस बिंदु को तय करता है जिस पर मंशा बोर्ड के बजाय संगठन के लिए एक मामला बन जाती है: जब एक इरादतन निर्णय हो। उस बिंदु से पहले बोर्ड खोज कर सकता है, और यदि वह सूचीबद्ध है तो अंदरूनी सूचना को अपनी insider list के भीतर रखना चाहिए; उस बिंदु पर council से पूछा जाना चाहिए, पर्याप्त समय और पर्याप्त सूचना के साथ ताकि उसका परामर्श मायने रखे।

समय के कार्यक्रम के लिए दो परिणाम हैं। पहला, वैश्वीकरण कार्यक्रम स्वयं council के अधिकारों के अधीन है जहाँ यह IT को पुनर्गठित करता है, और यह council के सामने उसके अपने गुणों पर प्रस्तुत किया जाता है, जो इसके पास हैं; एक कार्यक्रम जिसे council के सामने ईमानदारी से प्रस्तुत न किया जा सके वह सममित नहीं है और नहीं चलाया जाना चाहिए। दूसरा, एक पृथक-करने-योग्य व्यवसाय council को वह देता है जो Act माँगता है: परिणामों का एक विवरण जो वास्तव में बनाया जा सके। एक उलझे हुए डिवीज़न के council से एक ऐसे हस्तांतरण पर परामर्श माँगा जाता है जिसके उसके कर्मचारियों के लिए परिणाम एक ऐसे पृथक्करण पर निर्भर करते हैं जिसका किसी ने अभी तक दायरा नहीं बनाया; एक कम सूचकांक वाले डिवीज़न के council को बताया जाता है कि कौन-सी प्रणालियाँ, अनुबंध और लोग जाते हैं, कौन रहते हैं, और किस TSA के तहत, क्योंकि रजिस्टर ऐसा कहते हैं। सममिति द्वारा गोपनीयता, सही ढंग से की गई, council के अधिकार को दरकिनार करने के बजाय उसकी सेवा करती है।

10.3 उदाहरण के रूप में डच holding

डच-मुख्यालय वाले अंतरराष्ट्रीय समूह, अधिकांश की तुलना में अधिक बार, कई देशों में अधिग्रहण द्वारा जुटाए गए holding हैं, उन क्षेत्रीय IT विभागों के साथ जो अधिग्रहणों के इर्द-गिर्द बढ़े और उस डिवीज़नीय IT के साथ जो उनके साथ आया; वे भी, अधिकांश की तुलना में अधिक बार, Amsterdam में Market Abuse Regulation के तहत सूचीबद्ध हैं, डच इकाइयों पर works council के साथ। यह संयोजन डच holding को तर्क के लिए सबसे स्पष्ट मामला बनाता है: एक समूह जो किसी भी समय योगदान कर सकता है, खरीद सकता है, खरीदा जा सकता है या विलय कर सकता है, जो ऐसा तब तक नहीं कह सकता जब तक उसे न कहना पड़े, और जिसका उलझाव कभी design नहीं किया गया। जो रचित मामला इसके बाद आता है वह ऐसा ही एक समूह है।

11. एक रचित मामला

यह मामला रचित है, प्रेक्षित नहीं। यह किसी कंपनी पर कोई रिपोर्ट नहीं है और इसके आँकड़े दृष्टांतात्मक और आंतरिक रूप से संगत हैं।

11.1 Group M जैसा यह है

Group M एक डच-मुख्यालय वाला औद्योगिक समूह है जिसका राजस्व चार डिवीज़नों में EUR 6.0 बिलियन है: A, औद्योगिक पंप (राजस्व का 35 प्रतिशत); B, वाल्व (25 प्रतिशत); C, filtration (20 प्रतिशत); और D, सेवाएँ (20 प्रतिशत)। यह लगभग तीस देशों में संचालित है। IT तीन क्षेत्रीय विभागों — यूरोप, अमेरिका और एशिया-प्रशांत — द्वारा चलाया जाता है, जो प्रत्येक क्षेत्र में अधिग्रहणों के इर्द-गिर्द बढ़े, और प्रत्येक डिवीज़न में डिवीज़नीय IT द्वारा। वार्षिक IT लागत EUR 180 मिलियन है, जिसमें से EUR 110 मिलियन साझा (क्षेत्रीय और समूह) और EUR 70 मिलियन डिवीज़नीय है। बोर्ड ने यह निष्कर्ष निकाला है कि C, filtration, अपने बल पर उप-पैमाने का है और अपनी असेंबली उच्च-श्रम-लागत वाले पश्चिमी यूरोपीय संयंत्रों में, मुख्यतः जर्मनी में, ढोता है, और दो वर्षों के भीतर इसका किसी प्रतिस्पर्धी के filtration अंग के साथ एक 50/50 joint venture में योगदान करने का इरादा रखता है: एक व्यवसाय जो प्रतिस्पर्धा करने के लिए पर्याप्त बड़ा है, और एक जिसका औद्योगिक तर्क दोनों पक्षों की आयतन-असेंबली को मध्य और पूर्वी यूरोप में समेकित करना है, जहाँ श्रम की लागत पश्चिम की तुलना में एक अंश है, जबकि उनकी इंजीनियरिंग और प्रणालियाँ संयोजित होती हैं। बाद में D के लिए सेवाओं में एक bolt-on अधिग्रहण एक संभावना है; सात लोगों की एक deal team के बाहर कोई नहीं जानता। deal team की अपनी पूर्व प्रायिकताएँ, तीन वर्षों में, कि एक इकाई एक संयोजन में प्रवेश करेगी, हैं $p_C = 0.6$, $p_D = 0.25$, $p_A = 0.1$ और $p_B = 0.05$।

परिदृश्य सामान्य वाला है। एक directory forest समूह को कवर करता है, ऐसे accounts और groups के साथ जो कोई इकाई धारण नहीं करते। क्षेत्रीय डेटा सेंटर सबको होस्ट करते हैं, networks के साथ जो समूह-व्यापी रूप से addressed हैं और एक लागत-आवंटन कर्मचारी-संख्या द्वारा। A और B एक ERP instance साझा करते हैं; C और D एक अन्य साझा करते हैं, D के field-service डेटा के साथ C के company codes में क्योंकि D कभी C का एक हिस्सा था। अनुबंध क्षेत्रीय हैं, क्षेत्रीय इकाई के नाम पर, असाइनयोग्यता अज्ञात और change-of-control उपबंध अपठित के साथ। समूह का manufacturing-execution दक्षता-केंद्र, जर्मनी में चौदह लोग, C के payroll पर बैठता है क्योंकि C के संयंत्र सबसे पहले स्वचालित किए गए थे; A और B के संयंत्र उस पर निर्भर करते हैं। वह असेंबली जो उन प्रणालियों पर चलती है, अपनी श्रम-लागत कम करने के लिए पूर्व की ओर जा सकती है; प्रणालियों का ज्ञान नहीं जा सकता, और ठीक वही है जिसे छाप के खिसकने पर सुरक्षा उपाय को कोर में रखना चाहिए। ERP दक्षता-केंद्र उसी कारण से B में बैठता है।

11.2 पहले और बाद में

तालिका 5 सभी चार डिवीज़नों के लिए सूचकांक को कार्यक्रम से पहले और उसके बाद, समान भारों के साथ, अंकित करती है। ये अंक वही हैं जो परिशिष्ट A का deal team का पूर्वाभ्यास उत्पन्न करेगा। कार्यक्रम से पहले, हर डिवीज़न 0.68 और 0.77 के बीच है: पहचान और अवसंरचना में लगभग पूरी तरह उलझा हुआ, अनुबंधों में भारी रूप से, और डेटा तथा अनुप्रयोगों में इसके अनुसार कि वह किस instance को किसके साथ साझा करता है। कार्यक्रम के बाद, हर डिवीज़न 0.25 और 0.27 के बीच है, और अवशिष्ट अनुप्रयोगों में है, क्योंकि ERP template अभी भी एक instance है और उसमें से एक company code को migrate करना एक परियोजना है, और डेटा में, क्योंकि किसी सहोदर डिवीज़न के साथ साझा मास्टर डेटा को विभाजित करना होगा।

कार्यक्रम तालिका 2 वाला है, जो तालिका 4 की समयरेखा पर $T{-}36$ से चलाया गया, अपने स्वयं के व्यावसायिक औचित्य के अंतर्गत: तीन वर्षों में EUR 48 मिलियन, जिसमें से साझा platform के लिए EUR 40 मिलियन और समावेशन के लिए प्रति डिवीज़न EUR 2 मिलियन, $T{-}12$ से प्रति वर्ष EUR 12 मिलियन की बचतों के विरुद्ध जैसे-जैसे क्षेत्रीय डेटा सेंटर बंद होते हैं और अनुबंध-portfolio समेकित होता है। कार्यक्रम बिना किसी सौदे की दृष्टि के अनुमोदित किया गया होता, और Group M में इसे कार्यकारी समिति, works council और डिवीज़नों के सामने, ठीक वैसा ही प्रस्तुत किया गया।

11.3 वह क्षमता जो चली गई होती

$T{-}24$ पर समूह कार्यक्रम के अंतर्गत global centres of excellence बनाता है और manufacturing-execution दक्षता-केंद्र को C के payroll से shared-services इकाई में, और ERP दक्षता-केंद्र को B के payroll से स्थानांतरित करता है। C उन छह इंजीनियरों को रखता है जो उसके अपने filtration संयंत्रों के एकीकरण बनाए रखते हैं, क्योंकि वे C के लिए विशिष्ट हैं; वे आठ जो A और B के संयंत्रों की सेवा करते हैं, स्थानांतरित होते हैं। यदि स्थानांतरण न किया गया होता, तो Day 1 पर समीकरण (6) A और B के लिए manufacturing-execution दक्षता लौटाता: चौदह लोग, अब एक प्रतिस्पर्धी के आधे-स्वामित्व वाले एक joint venture के payroll पर, उस venture के साथ एक TSA के तहत शेष पक्ष के संयंत्रों की सेवा करते हुए, जब तक शेष पक्ष एक ऐसी क्षमता को पुनर्निर्मित न कर ले जिसका वह एक दशक से स्वामी था, और इस बीच प्रतिस्पर्धी-साझेदार समूह की विनिर्माण प्रणालियों को भीतर से सीखते हुए। क्योंकि स्थानांतरण दो वर्ष पहले किया गया था, एक ऐसे औचित्य के अंतर्गत जिसे डिवीज़नों ने स्वीकार किया, समुच्चय रिक्त है। B से ERP दक्षता-केंद्र का स्थानांतरण एक ऐसे डिवीज़न के लिए वही सुरक्षा उपाय है जिसका संयोजन करने का किसी का इरादा नहीं, और यही वह है जो स्थानांतरण को सममित बनाता है: B के प्रबंधन ने कौशल का एक एकत्रीकरण देखा, कोई तैयारी नहीं।

11.4 C के योगदान का अर्थशास्त्र

तालिका 6 मॉडल के मापदंडों के साथ C के लिए घर्षण देती है: $\beta = 2$, $s_0 = 25$, $s_1 = 68$, EUR 1.5 बिलियन के एक मूल्य $V_C$ पर $\theta = 0.05$, $D_0 = 6$ महीने, $d_1 = 36$ महीने, $c_T = 0.5$ प्रति माह, और EUR 110 मिलियन साझा लागत में C के 22 प्रतिशत हिस्से से एक फँसी हुई लागत जिसका परिवर्ती अंश 35 प्रतिशत है, catalogue के बिना तीन वर्षों में और catalogue के साथ अठारह महीनों में हटाई गई, इस बीच इसका आधा TSA राजस्व द्वारा कवर। यहाँ छूट-पद वह क्रेडिट है जो C का योगदान साझेदार के मूल्यांकन में खोता है, जो सीधे JVCo में Group M के इक्विटी हिस्से से कटता है।

C पर घर्षण EUR 108 मिलियन घटता है। चार डिवीज़नों में, deal team की पूर्व प्रायिकताओं और A, B तथा D के संगत न्यूनीकरणों के साथ (क्रमशः लगभग 130, 110 और 95, उनके अपने मूल्यों और हिस्सों से), समीकरण (4) द्वारा टाला गया प्रत्याशित घर्षण EUR 48 मिलियन की कार्यक्रम-लागत के विरुद्ध लगभग EUR 107 मिलियन है, कार्यक्रम की अपनी बचतों से पहले; बचतों के साथ, कार्यक्रम $T_0$ तक अपनी कीमत चुका देता है और विकल्प मुफ़्त आता है। यह संख्याओं में गोपनीयता है: $p = 0$ पर कार्यक्रम का औचित्य धनात्मक है, और उसके ऊपर विकल्प अपनी लागत का दोगुना मूल्यवान है।

11.5 Group M पर गोपनीय समयरेखा

deal team $T{-}36$ पर बनाई जाती है; क्योंकि समूह सूचीबद्ध है और खोज अंदरूनी सूचना है, वे सात उस क्षण से insider list पर हैं जब बोर्ड-कार्यवृत्त खोज करने की मंशा दर्ज करते हैं, और कोई अन्य नहीं। कार्यक्रम $T{-}34$ पर अपने व्यावसायिक औचित्य के साथ घोषित किया जाता है और क्षेत्र द्वारा तथा platform द्वारा चलाया जाता है, उन waves में जिन्हें क्षेत्रीय CIO परिचालनात्मक आधारों पर अनुक्रमित करते हैं: पहले यूरोप क्योंकि उसका डेटा-सेंटर lease सबसे जल्दी समाप्त होता है, फिर अमेरिका, फिर एशिया-प्रशांत। C A और B के साथ यूरोपीय wave में है। कोई दस्तावेज़ C को नामित नहीं करता; किसी आपूर्तिकर्ता से C के बारे में नहीं पूछा जाता; कोई भर्ती नहीं रोकी जाती; works council एक वैश्वीकरण कार्यक्रम देखता है, उस पर परामर्श देता है, और उसके बारे में सच बताया जाता है। $T{-}9$ पर अनुपालन कार्य एक ऑडिट-तत्परता अभ्यास चलाता है जिसमें दस्तावेज़-संग्रह सूचकांक हर डिवीज़न के लिए भरा जाता है, और deal team अभ्यास के दायरे के भीतर C के कक्ष का पूर्वाभ्यास करती है। $T{-}3$ पर बोर्ड प्रक्रिया को अधिकृत करता है और सलाहकारों को नियुक्त करता है, जो insider list और codename के तहत teaser और information memorandum का मसौदा बनाते हैं। $T_0$ पर समूह घोषणा करता है कि वह C को किसी साझेदार के filtration व्यवसाय के साथ एक joint venture में संयोजित करने की बातचीत में है।

11.6 $T_0$ से Day 1 तक

साझेदार और उसके सलाहकार गैर-प्रकटीकरण करारों पर हस्ताक्षर करने के ग्यारह दिन बाद data room प्राप्त करते हैं, C के ग्राहक और मूल्य-निर्धारण डेटा के लिए एक clean team के माध्यम से क्योंकि साझेदार एक प्रतिस्पर्धी है: C के लिए, application inventory, चौंतीस वैश्विक और उन्नीस स्थानीय अनुबंधों के लिए असाइनयोग्यता और change-of-control शर्तों वाला अनुबंध रजिस्टर, C की इकाई-विशेषता पर identity export, C के ग्यारह नियंत्रकों के लिए डेटा मानचित्र और प्रसंस्करण-अभिलेख, C को दायरे में रखने वाला ISO/IEC 27001 प्रमाणपत्र, C के चार निर्मित अनुप्रयोगों के लिए software bills of materials, और घटना तथा technical-debt रजिस्टर। मूल कंपनी से JVCo तक की TSA catalogue से निकाली जाती है: ग्यारह पंक्तियाँ — पहचान, network, hosting, C के company codes की ERP hosting, service desk और छह application सेवाएँ — प्रत्येक उस इकाई-मूल्य पर जो हर डिवीज़न पहले से चुकाता है, प्रत्येक एक exit तिथि के साथ। डच इकाई के works council से C के नियंत्रण को venture को हस्तांतरित करने के इरादतन निर्णय पर परामर्श माँगा जाता है, कर्मचारियों के लिए परिणामों के साथ जो रजिस्टरों से निर्धारित हैं। तीन Q&A दौर रजिस्टरों से उत्तरित होते हैं, साझेदार की red-flag report कुछ भी नहीं पाती जो technical-debt रजिस्टर ने पहले से न कहा हो, और योगदान का मूल्यांकन किसी छूट के बजाय दस्तावेज़-संग्रह पर किया जाता है। इकतीस वैश्विक अनुबंध उनके affiliate-transition उपबंधों के तहत JVCo को असाइन किए जाते हैं; तीन की पुनः वार्ता होती है। हस्ताक्षर $T_0 + 4$ महीने पर है, merger clearance के बाद closing $T_0 + 7$ पर, और हस्ताक्षर-से-closing की अवधि खोज के बजाय cutover plan पर व्यतीत होती है।

Day 1 पर, C JVCo के भीतर अपने स्वयं के identity tenant और cloud subscriptions पर चलता है, दोनों हस्तांतरित; उसके company codes TSA के तहत आठ महीनों तक Group M के ERP template पर रहते हैं और फिर JVCo के चुने गए platform पर migrate किए जाते हैं; उसके अनुबंध venture के हैं। शेष पक्ष identity platform, landing zone, template, वैश्विक अनुबंध और दोनों दक्षता-केंद्र रखता है, और कुछ भी नहीं खोता जिस पर वह निर्भर है, कुछ भी नहीं जो venture के माध्यम से किसी प्रतिस्पर्धी के पास जाता है। प्रति वर्ष फँसे हुए EUR 15.7 मिलियन आठ महीनों तक TSA राजस्व द्वारा कवर किए जाते हैं और चित्र 2 की ramp-down पर हटाए जाते हैं, महीने 18 पर शून्य तक पहुँचते हुए जैसे ही अंतिम यूरोपीय डेटा-सेंटर हॉल बंद होता है और साझा टीमों का आकार पुनर्निर्धारित किया जाता है। Day 1 के बारे में कुछ भी तात्कालिक नहीं था, और $T_0$ से पहले कुछ भी दृश्यमान नहीं था।

12. निहितार्थ

इकाई को हर चीज़ पर रखें। हर साझा platform, account, अभिलेख, अनुबंध-पंक्ति और catalogue-पंक्ति उस कानूनी इकाई को धारण करती है जिसकी वह सेवा करती है। यह IT में सबसे सस्ता design नियम है और retrofit करने में सबसे महँगा, और यह उस वैश्वीकरण के बीच का फ़र्क है जो परिभाषित करता है और उस वैश्वीकरण के बीच जो एक साथ जुटाता है।

catalogue की ज़रूरत पड़ने से पहले उसे बनाएँ। प्रति इकाई प्रति पंक्ति एक इकाई-मूल्य वाला एक service catalogue ही TSA, ramp-down योजना, फँसी-हुई-लागत विश्लेषण और एक joint venture का आरंभिक लागत-मॉडल है, जो हर इकाई के लिए पहले से लिखा हुआ है। यह सामान्य लागत पारदर्शिता भी है, जो इसकी आड़ है।

जो महत्वपूर्ण है उसे ले जाएँ, जो विशिष्ट है उसे छोड़ें। क्षमता रजिस्टर बनाएँ, और हर उस क्षमता को साझा कोर में ले जाएँ जिस पर समूह समग्र रूप से निर्भर करता है, हर डिवीज़न से, एक साथ जुटाने के औचित्य के अंतर्गत। हर डिवीज़न में वही छोड़ें जो उसके लिए विशिष्ट है। रजिस्टर वह जगह है जहाँ डिवीज़नों के साथ बहस सुलझाई जाती है, और जहाँ एक समूह तय करता है कि वह किसी venture में कभी क्या नहीं सौंपेगा।

platform द्वारा अनुक्रमित करें, कभी इकाई द्वारा नहीं। क्षेत्र, platform या lease-समाप्ति द्वारा तय किए गए waves सममित हैं; इस बात द्वारा तय किए गए waves कि बोर्ड के मन में कौन-सी इकाई है, सममित नहीं। जहाँ सममित अनुक्रम में महीनों की लागत आए, उन्हें चुकाएँ।

रजिस्टरों को वैसे ही रखें जैसे कानून उन्हें पढ़ता है। प्रति नियंत्रक प्रसंस्करण-अभिलेख, प्रति इकाई security और प्रत्यास्थता रजिस्टर, इकाई-दायरे वाले प्रमाणपत्र। विनियम इसकी माँग करते हैं, और दस्तावेज़-संग्रह उप-उत्पाद है।

हर कदम की सममिति के लिए परीक्षा करें। यदि किसी कदम को हर डिवीज़न के प्रबंधन को मंशा उजागर किए बिना न दिखाया जा सके, तो वह सममित नहीं है और $T_0$ के बाद का है।

घर्षण की कीमत आँकें। यह तय करने वाले एक बोर्ड को कि तैयारी करनी है या नहीं, समीकरण (4) देखना चाहिए: प्रति इकाई टाला गया घर्षण, पूर्व प्रायिकताएँ, और कार्यक्रम की लागत उसकी अपनी बचतों को घटाकर। हमारे अनुभव में, किसी भी समूह के लिए जिसके पास एक ऐसा डिवीज़न है जिसका वह संयोजन कर सकता है, विकल्प अपनी लागत का कई गुना मूल्यवान है।

13. आपत्तियाँ और उत्तर

“कार्यक्रम स्वयं ही संकेत है।” एक समूह जिसके पास एक ऐसा डिवीज़न है जिसे बाज़ार पहले से ही एक संयोजन-उम्मीदवार मानता है, यह डर सकता है कि किसी भी कार्यक्रम को तैयारी के रूप में पढ़ा जाएगा। उत्तर खंड 4 की परीक्षा है: एक कार्यक्रम जिसे एक समूह $p = 0$ पर चलाता, वह किसी की भी इस धारणा को नहीं बढ़ाता कि कोई सौदा इरादा किया गया है, और उम्मीदवार डिवीज़न के बारे में बाज़ार की धारणा वही है जो पहले थी। जो इसे बढ़ाएगा वह है असममिति: एक कार्यक्रम जो उस डिवीज़न को पहले या भिन्न रूप से छूता है। सममित कार्यक्रम बाज़ार की पूर्व प्रायिकता को नहीं घटाता; यह उसे खिसकाने से इनकार करता है।

“प्रतिपक्ष एक स्वतंत्र व्यवसाय चाहते हैं, एक ऐसा नहीं जो साझा करता हो।” प्रतिपक्ष एक ऐसा व्यवसाय चाहते हैं जिसकी निर्भरताएँ परिभाषित हों। अपने स्वयं के किसी platform के बिना एक वित्तीय क्रेता इकाई-मूल्यों और exit तिथियों वाली एक TSA चाहता है, जो catalogue देता है; एक platform वाला एक रणनीतिक क्रेता या एक venture साझेदार व्यवसाय को उस पर एक मॉड्यूल के रूप में उतारना चाहता है, जो इकाई-विशेषता देती है। कोई भी एक ऐसा व्यवसाय नहीं चाहता जो हर चीज़ का अपना डुप्लिकेट एक ऐसी लागत पर चलाता हो जिसे उसे काटना पड़ेगा, और कोई भी एक ऐसा व्यवसाय नहीं चाहता जिसकी निर्भरताओं को खोजना पड़े। साझाकरण समस्या नहीं है; अपरिभाषित साझाकरण है।

“works council इसे भाँप लेगा।” council को कार्यक्रम के बारे में सच बताया जाता है, जो एक वैश्वीकरण कार्यक्रम है, और उससे नियंत्रण के हस्तांतरण पर परामर्श तब माँगा जाता है जब एक इरादतन हस्तांतरण हो, जैसा Act माँगता है। council से कुछ भी नहीं छिपाया जाता जिसे जानने का council को उस समय अधिकार है जब उसे जानने का अधिकार है। कार्यक्रम जो रोककर रखता है, इससे पहले कि बोर्ड के पास एक मंशा हो, वह एक ऐसी मंशा है जो बोर्ड के पास नहीं है।

“उन इकाइयों को तैयार करना जिनका हम संयोजन नहीं करेंगे, व्यर्थ है।” समीकरण (4) का समावेशन नियम इसका उत्तर देता है: मौजूदा platform पर एक इकाई को शामिल करने की सीमांत लागत छोटी है, टाला गया घर्षण किसी भी प्रशंसनीय पूर्व प्रायिकता पर बड़ा है, और कार्यक्रम की अपनी बचतें अधिकांश लागत वहन करती हैं। एक समूह जो केवल उसी इकाई को तैयार करता है जिसका संयोजन करने का उसका इरादा है, उसने थोड़ा बचाया है और सबको बता दिया है।

“उलझाव वहीं है जहाँ तालमेल है।” एक समूह का तालमेल साझाकरण में है: एक platform, एक अनुबंध, एक दक्षता-केंद्र। निर्भरता को परिभाषित करने से इसमें से कुछ भी नहीं खोता; इकाई-विशेषता, इकाई-मूल्य और transition उपबंध साझाकरण से कुछ नहीं लेते। जो खोता है वह है एक साझा संपदा की यह क्षमता कि वह छिपा ले कि क्या किसका है, और वह कभी तालमेल था ही नहीं।

“यह गोपनीयता है, और गोपनीयता संदेहास्पद है।” किसी निर्णय से पहले गोपनीयता वैध, सामान्य और, किसी सूचीबद्ध समूह के लिए, विस्तार से विनियमित है: अंदरूनी सूचना यथाशीघ्र प्रकट की जाती है जब तक कि विलंब की शर्तें पूरी न हों, और insider list बताती है कि कौन जानता है। कार्यक्रम उन नियमों के भीतर संचालित होता है और उन्हें बनाए रखना आसान बनाता है, क्योंकि इसे कम लोगों के जानने की ज़रूरत है। यह सूचना पर कारोबार करने के विपरीत है; यह एक ऐसे ढंग से तैयारी करना है जो किसी को कारोबार करने के लिए कोई सूचना नहीं देता।

14. सीमाएँ और शोध-कार्यसूची

यह सैद्धांतिक शोध है। पाँच सीमाएँ अनुसरण करती हैं, प्रत्येक एक परीक्षा के साथ।

पहला, उत्तलता $\beta$ दावा की गई है, मापी नहीं गई। यह मॉडल का निर्णायक मापदंड है: $\beta = 1$ के साथ घर्षण रैखिक है और सूचकांक को हर जगह घटाने का तर्क कमज़ोर होकर उसे वहाँ घटाने का तर्क बन जाता है जहाँ पूर्व प्रायिकता सबसे अधिक है। Yetton et al. (2022) ने पाया कि carve-out जटिलता विनिवेशकर्ता के प्रदर्शन का पूर्वानुमान लगाती है; एक अध्ययन जो carve out की गई इकाइयों के सूचकांक को पूर्वव्यापी रूप से, उन TSA अनुसूचियों और पृथक्करण बजटों से जो मूल कंपनियाँ रखती हैं, अंकित करे, और उस पर पृथक्करण लागत और TSA अवधि का प्रतिगमन करे, वह $\beta$ का अनुमान लगाएगा। हमारा पूर्वानुमान यह है कि यह एक से काफ़ी ऊपर है।

दूसरा, सूचकांक एक रचना है, और इसके भार निर्णय हैं। परिशिष्ट A बताता है कि इसे कैसे अंकित किया जाएगा; क्या अंक किसी चीज़ का पूर्वानुमान लगाते हैं यह आनुभविक प्रश्न है। परीक्षा यह है कि क्या सूचकांक, घोषणा से पहले अंकित, TSA की अवधि और एक प्रतिपक्ष द्वारा लगाई जाने वाली छूट का पूर्वानुमान लगाता है, carve-out, योगदान और एकीकरण के एक नमूने में।

तीसरा, रिसाव मॉडल पर्यवेक्षकों को इकाइयों पर एक पूर्व प्रायिकता के साथ Bayesian मानता है। वास्तविक पर्यवेक्षक अफ़वाह पर, समूह के इतिहास पर और क्षेत्र के deal flow पर भी प्रतिक्रिया करते हैं। परीक्षणीय संस्करण एक घटना-अध्ययन है: क्या उन समूहों द्वारा घोषित वैश्वीकरण कार्यक्रम जिन्होंने बाद में किसी व्यवसाय का संयोजन किया, उनके बाद उस इकाई के बारे में अटकलें दूसरों की तुलना में अधिक बार हुईं, और क्या असममित कार्यक्रमों के बाद यह सममित कार्यक्रमों की तुलना में अधिक बार हुआ।

चौथा, कानूनी पठन डच और यूरोपीय है, और डच works council के परामर्श-अधिकार का कई क्षेत्राधिकारों में कोई ठीक समकक्ष नहीं है। मॉडल की शर्तें — सममिति और स्वतंत्र औचित्य — कानून पर निर्भर नहीं करतीं; जहाँ कानून लागू होता है, कार्यक्रम को council के सामने प्रस्तुत करने योग्य होना चाहिए और insider list के भीतर रखा जाना चाहिए, और हमने तर्क दिया है कि यह है।

पाँचवाँ, मामला रचित है। एक क्षेत्र-अध्ययन जो एक समूह का समयरेखा के माध्यम से अनुसरण करे, अंतरालों पर सूचकांक को अंकित करे और दर्ज करे कि हर कदम की क्या लागत आई और उसने क्या संकेत दिया, वह मामले से अधिक मूल्यवान होगा और स्वाभाविक अगला कदम है।

इनके परे, दो-पक्षीय joint-venture मामला अपने स्वयं के एक मॉडल को आमंत्रित करता है: अपने-अपने सूचकांकों वाली दो मूल कंपनियों के बीच एक मोल-तोल-परिणाम के रूप में योगदान-क्रेडिट, जिसमें प्रत्येक मूल कंपनी की तत्परता एक ऐसी लागत है जो वह बचाती है और एक ऐसी मोल-तोल-स्थिति भी जो वह रखती है, और Inkpen तथा Beamish (1997) के स्थिरता-परिणाम इस रूप में पुनर्कथित होते हैं कि प्रत्येक मूल कंपनी का उलझाव उसे क्या रोकने देता है।

15. निष्कर्ष

एक समूह जो किसी डिवीज़न के साथ साझेदारी कर सकता है — किसी joint venture, किसी अधिग्रहण या किसी विलय में — या किसी को पृथक कर सकता है — बिक्री, स्पिन-ऑफ या लिस्टिंग द्वारा — ऐसा तब तक नहीं कह सकता जब तक उसे न कहना पड़े, और वह तैयारी जो कदम को साफ-सुथरा बनाती, वर्षों लेती है। निकास गुप्त रूप से तैयारी करना नहीं है, जो जैसे ही पर्याप्त लोगों को कार्य करना होता है वैसे ही विफल हो जाती है, बल्कि एक ऐसे ढंग से तैयारी करना है जो कुछ भी उजागर न करे: हर इकाई के लिए वही कार्यक्रम, हर कदम अपने स्वयं के एक औचित्य के साथ। इस अनिश्चितता के अंतर्गत कि कौन-सा संयोजन आएगा, वह सममित कार्यक्रम आर्थिक रूप से सही भी है, क्योंकि एक संयोजन का घर्षण — पृथक्करण लागत, प्रतिपक्ष की छूट, संक्रमणकालीन सेवाओं की लागत और शेष रहने वाले समूह के साथ फँसी लागत — उलझाव के साथ उत्तलतः बढ़ता है, और हर इकाई के उलझाव को घटाना एक के उलझाव को शून्य पर लाने से अधिक मूल्यवान है। जो कार्यक्रम इसे करता है वह साझा IT का वैश्वीकरण है, उन design नियमों के साथ बना जो अपरिभाषित निर्भरता को परिभाषित निर्भरता में बदलते हैं: हर चीज़ पर इकाई, इकाई-मूल्यों वाला एक catalogue, प्रति-इकाई accounts और हर अनुबंध में transition उपबंध।

हम Nashua में यह तर्क देते रहे हैं कि यह कार्यक्रम एक साथ कई चीज़ें है। यह तत्परता है, क्योंकि अपनी मूल कंपनी से साफ़-सुथरे ढंग से पृथक-करने-योग्य एक इकाई वह भी है जिसे कोई साझेदार या अधिग्रहणकर्ता साफ़-सुथरे ढंग से प्राप्त कर सकता है। यह गोपनीयता है, क्योंकि इसका व्यावसायिक औचित्य बिना किसी सौदे की दृष्टि के बंद होता है और इसकी छाप हर इकाई के लिए एक समान है। यह सुरक्षा उपाय है, क्योंकि यह हर महत्वपूर्ण साझा क्षमता को डिवीज़नों से बाहर एक ऐसे कोर में ले जाता है जिसे शेष पक्ष रखता है, ताकि कोई डिवीज़न समूह की दक्षता के साथ बाहर न निकले, किसी क्रेता में या, और बुरा, एक ऐसे venture में जिसे कोई प्रतिस्पर्धी सह-स्वामित्व रखता है। और यह स्थायी due-diligence दस्तावेज़-संग्रह है, क्योंकि जो रजिस्टर यह प्रति इकाई रखता है, जैसा विनियम माँग करते हैं, वही हैं जो किसी साझेदार या अधिग्रहणकर्ता की due diligence माँगती है और दिनों में खोले जा सकते हैं। कानूनी सीमा बरकरार रखी जाती है, टाली नहीं जाती: insider list छोटी रहती है क्योंकि कार्यक्रम को कम लोगों के जानने की ज़रूरत है, works council से उस क्षण पूछा जाता है जिसे Act नामित करता है और उसे एक उलझे हुए डिवीज़न की तुलना में एक स्पष्ट चित्र दिया जाता है, और प्रकटीकरण तब होता है जब उसे होना चाहिए। कार्यक्रम जो खरीदता है वह एक विकल्प है: किसी भी इकाई को किसी venture में योगदान करना, किसी को बेचना, या किसी को bolt on करना, एक ज्ञात और निम्न exercise लागत पर, बिना किसी को बताए कि कौन-सी। जिस उत्तलता पर तर्क टिका है वह मापने योग्य सबसे अधिक मूल्यवान मात्रा है, और वे संयोजन जो डच और अन्य यूरोपीय समूहों ने सबकी नज़रों में किए हैं, वह जगह हैं जहाँ इसे मापा जा सकता है। हम चाहेंगे कि इसे माना जाने के बजाय मापा जाए।

परिशिष्ट A. सूचकांक और तत्परता का मापन

$e_{id}$ का अंकन। प्रत्येक इकाई और आयाम के लिए, इकाई के बाहर की चीज़ों पर निर्भरताओं की सूची बनाएँ: प्रणालियाँ, platform, अनुबंध, डेटा-स्टोर, टीमें। प्रत्येक को परिभाषित के रूप में वर्गीकृत करें यदि वह अपने आयाम के लिए तालिका 1 के मानदंड पूरे करती है, इकाई चिह्नित, सेवा मूल्य-निर्धारित और हस्तांतरण दस्तावेज़ित के साथ, और अन्यथा अपरिभाषित के रूप में। प्रत्येक निर्भरता को परिचालनात्मक महत्व द्वारा एक तीन-बिंदु पैमाने (महत्वपूर्ण, उल्लेखनीय, गौण) पर भारित करें और $e_{id}$ को उस महत्व-भारित अंश के रूप में परिकलित करें जो अपरिभाषित है। जहाँ रजिस्टर मौजूद हों वहाँ उनसे और जहाँ न हों वहाँ साक्षात्कारों से अंकित करें; साक्षात्कार स्वयं इसका साक्ष्य हैं कि क्या अपरिभाषित है।

भार $w_d$। व्यवसाय के प्रकार द्वारा तय: एक विनिर्माण डिवीज़न अनुप्रयोगों और लोगों को भारी रूप से भारित करता है, एक बिक्री डिवीज़न डेटा और अनुबंधों को, एक सेवा डिवीज़न पहचान और अवसंरचना को। जहाँ भिन्न होने का कोई कारण न हो, समान भार; मामला उन्हीं का उपयोग करता है।

तत्परता। हम तत्परता को $1 - E_i$ के रूप में परिभाषित करते हैं, और सममित तत्परता को इस शर्त के रूप में कि हर इकाई का सूचकांक एक संकीर्ण पट्टी के भीतर हो, जिसे समूह इकाइयों के पार $E_i$ की परास के रूप में रिपोर्ट कर सकता है। एक चौड़ी परास एक ऐसा रिसाव है जो पढ़े जाने की प्रतीक्षा कर रहा है।

क्षमता रजिस्टर। हर उस IT क्षमता को सूचीबद्ध करें जिस पर समूह समग्र रूप से निर्भर करता है, वह स्थान जहाँ वह बैठती है (payroll, अनुबंध, प्रणाली), और क्या वह साझा कोर में भी बैठती है। प्रत्येक इकाई $j$ के लिए समीकरण (6) का समुच्चय $R_j$ रजिस्टर से पढ़ा जाता है, और सुरक्षा उपाय तब पूर्ण होता है जब हर $R_j$ रिक्त हो।

फँसी हुई लागत। catalogue के लागत-मॉडल से: प्रत्येक साझा सेवा के लिए, नियत और परिवर्ती अंश और प्रति इकाई आवंटन। $\sigma_j$ समीकरण (7) से अनुसरण करता है, $H_j$ के साथ ramp-down योजना से, या जहाँ कोई न हो वहाँ तीन वर्ष।

उत्तलता $\beta$। पूर्ण किए गए carve-out के एक नमूने से: सूचकांक को पूर्वव्यापी रूप से अंकित करें, परियोजना-अभिलेखों से पृथक्करण लागत और TSA अवधि लें, और $\log(S - s_0)$ को $\log E$ पर फ़िट करें; ढलान ही $\beta$ है। प्रतिपक्ष की छूट पर वही फ़िट, जहाँ एक प्रतिस्पर्धी प्रक्रिया उसे उजागर करती है, $\theta$ देता है।

रिसाव। प्रत्येक इकाई के लिए, कार्यक्रम की प्रेक्षणीय छाप दर्ज करें: परियोजनाएँ, कर्मचारी-स्थानांतरण, अनुबंध-परिवर्तन, अनुक्रमण। सममिति यह शर्त है कि छापें इकाई के आकार तक एक समान हों। जहाँ कोई छाप भिन्न हो, दर्ज करें कि क्यों, और क्या कारण ऐसा है जिसे इकाई के प्रबंधन को किसी मंशा को उजागर किए बिना बताया जा सके।

परिशिष्ट B. गोपनीयता संकेत जाँच-सूची

क्या रिसाव करता है, और क्या नहीं, खंड 4 की रिसाव शर्त से पढ़ा गया: एक प्रेक्षणीय वस्तु इकाइयों के पार भिन्न होती है, या किसी सौदे के बिना उसका कोई औचित्य नहीं होता।

रिसाव करता है। किसी एक इकाई तक दायरित एक परियोजना, wave या अपवाद; इकाई द्वारा अनुक्रमित डेटा-पृथक्करण; किसी एक इकाई के लिए असाइनमेंट या change of control के बारे में पूछा गया एक आपूर्तिकर्ता; किसी एक इकाई के प्रबंधन तक विस्तारित एक insider list; किसी एक इकाई में एक भर्ती-रोक, बोनस-परिवर्तन या प्रतिधारण योजना; एक कानूनी-इकाई पुनर्गठन जो किसी एक इकाई को बिना किसी कर या विनियामक कारण के पृथक करता है; किसी एक इकाई के स्थलों पर सलाहकार या बैंकर; घोषणा से पहले खोला गया एक data room; किसी नामित प्रतिपक्ष वाला एक मसौदा TSA, contribution agreement या Day-1 योजना; एक codenamed कार्यक्रम जिसका दायरा कुछ इकाइयों को छोड़ देता है; किसी एक इकाई के लिए आदेशित एक vendor due-diligence report; घोषणा से पहले स्थापित एक clean team; केवल किसी एक इकाई के लिए मूल्य-निर्धारित एक catalogue।

रिसाव नहीं करता। हर इकाई पर क्षेत्र, platform या lease द्वारा तय किए गए waves में लागू एक platform कार्यक्रम; हर account, अभिलेख और resource पर इकाई-विशेषता; प्रति नियंत्रक प्रसंस्करण-अभिलेख, क्योंकि कानून उनकी माँग करता है; हर इकाई के लिए इकाई-मूल्यों वाला एक catalogue, क्योंकि यह लागत पारदर्शिता है; हर वैश्विक अनुबंध में मानक शर्तों के रूप में affiliate-transition उपबंध; हर डिवीज़न से global centres of excellence में स्थानांतरित दक्षता-केंद्र; प्रति-इकाई दायरे वाले प्रमाणन; हर इकाई को कवर करने वाला एक ऑडिट-तत्परता अभ्यास; catalogue के लागत-मॉडल के रूप में प्रस्तुत एक फँसी-हुई-लागत विश्लेषण।

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