1. はじめに

グループは二つの方向でその境界を再構成する。一つはパートナリング、すなわち自らの一部を別の事業と結合する方向である。合併は二つのグループを融合し、買収は対象を買い手の内部に取り込み、ジョイントベンチャーは二つの親会社それぞれの一部を、共同で支配する新会社に拠出する。もう一つは、一部を分離して独り立ちさせる方向であり、別の所有者に売却する、スピンオフする、あるいは上場する。いずれの方向も同じIT上の作業に依拠する。カーブアウトとは、ある一部を全体から切り離し、買い手の下で、上場会社として、あるいはジョイントベンチャーの内部で、別の場所で生きられるようにする作業である。統合はその逆で、ある事業を、それが育ってきたのではないコアに接続する作業である。ジョイントベンチャーはその両方を同時に行う。各親会社が自らの拠出分をカーブアウトし、両者がDay 1から稼働しなければならない一つのエンティティに結合される。いくつもの事業部門、三十カ国、そして数十年にわたる買収を通じて寄せ集められたIT環境を持つ大規模な国際グループでは、これらいずれにおいてもIT部分が通常、最も長く、最も予測しにくい部分となる。拠出または結合される事業部門は、他の部門とディレクトリを共有し、地域データセンターのサーバー上で稼働し、顧客を姉妹部門と共有するERPインスタンスに保持し、ソフトウェアをグループ名義で締結された契約の下で購入し、そのどこかの給与名簿に、たまたまグループの製造システムの仕組みを知っている十四人を抱えている。そのいずれも設計されたものではなく、そのすべてを解きほぐさなければ、その一部は独り立ちすることも、パートナーの事業の隣に立つこともできない。そしてカウンターパーティ——買い手、合併相手、ジョイントベンチャーのパートナー——は、クロージング日までに解きほぐせないものを価格づけする。実務家はディール・ペリメーター、すなわち何が結合に含まれ何が含まれないかを示す線を引き、形成されるものをNewCoまたはJVCo、残るものをRemainCoと呼ぶ。このような環境では、その境界は共有システムの中を走っており、新エンティティの初日であるDay 1におけるクリーンな切断は手に入らない。通常の対処策は、親会社が一定期間、結合後または離脱した事業のためにサービスを運用し続ける移行サービス契約、すなわちTSAと、ディスカウントである。

IT組織は通常、結合が公表されたときにそれを知らされる。その理由はもっともである。早期に知られた取引は、それを耳にする全員を動かしてしまう。当該部門のスタッフは履歴書を更新し、サプライヤーは条件を再交渉し、競合は顧客に電話をかけ、グループが上場していれば、市場は知ってはならないはずのことで取引する。それゆえ取締役会は、協議が進行中であると公表するまで、意図を、プロジェクトのコードネームの下で動く小規模で囲い込まれたディールチームの内部に留める。その結果、結合をクリーンにするであろう準備——これには何年もかかる——は、意図を露呈することなしには着手できず、したがって着手されない。カーブアウト、あるいは統合は、公表時に、時間的圧力の下で、衆目にさらされながら始まり、カウンターパーティはもつれた事業に対して代金を払う、あるいはクレジットを与える。

本稿は、このジレンマが偽であると論じる。なぜなら、準備を対称的にすることで不可視にできるからである。グループ内のすべてのエンティティが同一のプログラムを受け、プログラムの各ステップが単独で成り立つ論拠を持つならば、そのプログラムのいかなる点も、どのエンティティが、誰と結合されるのか、そもそも何らかの取引が視野にあるのかを、観察者に告げることはない。我々は、対称性が秘密保持のために払う犠牲ではなく、どの結合が来るかについての不確実性下における経済的に正しい選択であること、そしてそれを実現するプログラムが、運営の優れたグループがそれ自体のために実施するもの——シェアードITのグローバル化——であることを示す。一つのアイデンティティ・プラットフォーム、一つのネットワークおよびクラウドのlanding zone、一つのERPテンプレートまたは統合レイヤー、一つのサービスデスク、グローバル契約、そして規制が今や法的エンティティごとに求めるコンプライアンス登録簿である。正しい設計ルールの下で実施されれば、このプログラムは同時に次のものとなる。すなわち、クリーンに分離可能なエンティティはクリーンに結合可能でもあるがゆえの準備態勢。その論拠がいかなる取引もなしに完結し、そのフットプリントがすべてのエンティティで同一であるがゆえの守秘性。どの事業部門が離脱しても、あるいはベンチャーに加わっても、不可欠な能力を各事業部門から取り出し、グループが保持する共有コアへ移すがゆえのセーフガード。そして、通常のコンプライアンス衛生として維持されるものが、まさにパートナーまたは買収者のデューデリジェンスが求めるものであり、それゆえ目に見えるばたばたなしに数日でルームを満たせるがゆえの常設のデューデリジェンス・ドシエである。

本稿は次の問いを立てる。グローバルグループのIT組織は、どのエンティティを、誰とパートナリングするのか——ジョイントベンチャー、買収、合併において——、あるいはどのエンティティを売却・スピンオフ・上場によって分離するのかをシグナルすることなく、そのいずれかをパートナリングし、または分離する準備をいかにして行えるのか、そしてその準備は何から成るのか。 第2節は、この問いを、合併・買収・ダイベストメント・ジョイントベンチャーにおけるIT、モジュール性、リアルオプション、シグナリングに関する文献の中に位置づけ、法的枠組みを述べる。第3節はもつれ指数を定義する。第4節はモデルを与える。すなわち、分離コスト、結合摩擦、リアルオプションとしての対称的準備態勢、漏出条件、能力配置のセーフガード、そしてストランデッドコストの崖である。第5節から第8節はプログラムを準備態勢として、ドシエとして、そしてタイムラインとして記述し、第9節は結合の側面——ジョイントベンチャー、買収、合併——を順に取り上げる。第10節はオランダの状況を読み解き、第11節は構築されたグループを辿り、第12節から第15節は含意を引き出し、反論に答え、限界を述べ、結論づける。

本稿はオランダの状況を念頭に置いて書かれており、その理由は二つある。第一に、オランダに本社を置くグループは、この十年の間に、合併・カーブアウト・拠出のいずれにおいても、ヨーロッパ最大級の結合のいくつかを衆目のもとで実行しており、その記録は事業の結合に何が必要かを示している。第二に、オランダは労使協議会に対し、意図された支配の移転——売却・合併・ジョイントベンチャーへの拠出はそれぞれこれに当たる——について、その助言がなお違いを生み得る時点で助言する法定の権利を与えており、これは、それ以前には意図が取締役会の事柄であり、それ以後はそうでなくなる時点を定める。本稿における守秘性とは、その時点より前に何が、どのように行われるかに関わるものであり、その時点を動かすことには決して関わらない。

2. 背景

2.1 合併・買収・ダイベストメント・ジョイントベンチャーにおけるIT

買収に関する文献は、価値が創出され、あるいは失われるのは署名時ではなく統合においてである、と長らく主張してきた。Haspeslagh and Jemison (1991) は統合アプローチとして吸収・保存・共生を区別し、アプローチは戦略的相互依存の必要性と組織的自律性の必要性に従うべきであると論じた。Capron, Dussauge and Mitchell (1998) および Capron (1999) は、買収者が資源を双方向に再配置すること、そして業績を説明するのは取引ではなく再配置であることを示した。Graebner, Heimeriks, Huy and Vaara (2017) はそれ以降のプロセス研究をレビューした。情報システムが視野に入ったのはより後のことである。Robbins and Stylianou (1999) は、合併後のシステム統合の成功が買収者の既存のIS能力に依存することを見出した。Wijnhoven, Spil, Stegwee and Fa (2006) はIT統合戦略を Haspeslagh and Jemison の類型に対応づけた。Mehta and Hirschheim (2007) はIS統合の意思決定をアラインメントの問題として理論化した。Tanriverdi and Uysal (2011) は、買収者の事業横断的なIT統合能力が、買収から生み出す価値を予測することを示した。Henningsson and Carlsson (2011) および Henningsson and Kettinger (2016) は統合の欠陥がいかにして生じるかを研究した。そして Henningsson, Yetton and Wynne (2018) はこの分野をレビューした。一貫した知見は、IT統合能力は取引の前に築かれるものであり、取引を安価にするのはそれだということである。

ジョイントベンチャーおよびアライアンスには独自の理論があり、それは本稿と同じ資産を軸とする。Kogut (1988) は、各社が必要とする能力が暗黙的で相手方の組織に宿っている場合に、なぜ企業が契約や合併ではなくジョイントベンチャーを形成するのかを説いた。Hennart (1988) は、価値づけが難しく移転はさらに難しい資産をプールする方法としての持分型ジョイントベンチャーについて、取引コストによる説明を与えた。Inkpen and Beamish (1997) は、一方の親会社の拠出が学習され、その後に不要とされ得るとき、まさにそのときにジョイントベンチャーが不安定になること、したがって交渉力は各親会社がなお差し控えられるものとともに移ることを示した。そして Dyer and Singh (1998) は、そうした結びつきの優位性を、関係特殊的資産とそれを統べるルーティンに位置づけた。共通の筋は、ジョイントベンチャーの成否が、各親会社が何を拠出するか、そしてその拠出が、共同で支配されるエンティティの内部でクリーンに定義され、価値づけられ、運用され得るかにかかっているということである。親会社ともつれたエンティティは、どちらの親会社も価値づけできず、ベンチャーが運用できない拠出である。定義されたエンティティは、パートナーがクレジットを与えられ、JVCoがDay 1から運用できる拠出である。

ダイベストメント——拠出と売却が共有する経路——にも文献があり（Brauer, 2006; Moschieri & Mair, 2008; Feldman & McGrath, 2016）、Capron, Mitchell and Swaminathan (2001) は、買収者が再構成の通常の一部として、対象の資産だけでなく自らの資産をもダイベストすること、したがってグループが結合市場の両側に同時に立つことを示した。カーブアウトのIT側の文献はより薄い。Fähling, Leimeister, Yetton and Krcmar (2013) は多国籍企業におけるITカーブアウトを記録し、Yetton, Henningsson, Böhm, Leimeister and Krcmar (2022) は、ITカーブアウト・プロジェクトの複雑さがダイベスターの業績に影響すること——事業を切り離すのが難しいほど、親会社の業績は悪くなること——を示した。この知見は本稿の実証的な錨であり、売却についてと同じく、ジョイントベンチャーへの拠出についても同様に読める。両者はともに同じカーブアウトから始まるからである。我々はそれを一歩手前に遡る。カーブアウトの複雑さが親会社にコストを課すのなら、親会社は取引の前にそれを下げるべきであり、問いは、なぜそうするのかを告げずにいかにそうするか、になる。

2.2 モジュール性、資産特殊性、リアルオプション

三つのより古いアイデアがこのモデルを支える。Simon (1962) と Parnas (1972) は、部分が内部で強く、部分間で弱く相互作用し、それゆえ一つの部分を他の部分なしに変更・除去・再結合できるようなシステムを記述した。Baldwin and Clark (2000) は、インターフェースを固定する設計ルールがモジュールの代替を可能にすること、そしてこの代替可能性がオプション価値を持つことを示した。Sanchez and Mahoney (1996) はその論を製品から組織へと持ち込んだ。本稿の用語でいえば、結合可能なグループはモジュール的なグループであり、インターフェースこそが、事業部門を、取り出すことも差し込むこともできるモジュールにするものである。Williamson (1979) は、共有資産がなぜ分離に抵抗するのかを説明した。ある関係に特殊的な資産は、その外部では価値が低く、それに依存する当事者はホールドアップされる。一つの事業部門に存在してグループ全体に奉仕するIT能力はそのような資産であり、その事業部門が買い手またはベンチャーへ離脱するとき、ホールドアップは、その時点でそれを所有していない者に降りかかる。Myers (1977) と Dixit and Pindyck (1994) はリアルオプションの語彙を与えた。すなわち、既知のコストで後に行動する権利を——ただし義務ではなく——生み出す投資であり、その価値は、その行動が望まれるか否か、いつ望まれるかについての不確実性とともに上昇する。いかなるエンティティをも結合する準備態勢はそのようなオプションであり、第4節がそれを価格づけする。

2.3 シグナル、そして法的境界

Spence (1973) は、ある行動が情報を伝えるのは、その行動をとるタイプ間でそのコストが異なるときに限られることを示した。すべてのタイプが同じコストでとる行動は、誰をも分離しない。Akerlof (1970) は、品質を検証できないカウンターパーティが、提示されたものをディスカウントすることを示した。両者はモデルに現れる。前者は準備プログラムが意図を漏出させる条件として、後者は、分離を評価できないもつれた事業に対して買い手が適用するディスカウント、あるいはジョイントベンチャーのパートナーが与えるクレジットとして。

公表前の守秘性は正当かつ通常のものであるが、三つの法体系がその限界を定めており、本稿はそれらを所与とする。上場グループについては、EUのMarket Abuse Regulation（規則(EU) 596/2014）がインサイダー情報を定義し、その可及的速やかな公表を求め、発行者が正当な利益を有し、遅延が公衆を誤導するおそれがなく、守秘性が確保され得る場合に限って開示の遅延を認め、発行者に対し、それにアクセスできるすべての者のリスト、すなわちインサイダーリストを保持することを求める。検討中の合併・買収・ジョイントベンチャーはインサイダー情報となり得て、ディールチームがそのインサイダーリストである。オランダの労使協議会法（Wet op de ondernemingsraden）第25条は、労使協議会に対し、企業またはその一部の支配を移転する意図された決定——共同で支配されるベンチャーへの事業部門の拠出は、売却と同じくこれに当たる——について助言する権利を与え、その助言が決定になお実質的な影響を及ぼし得る時点でそれを求めることを要求する。一般データ保護規則（規則(EU) 2016/679）は各管理者に対し、その処理活動の記録を保持することを求め、NIS2指令（指令(EU) 2022/2555）および、金融エンティティについてはデジタル・オペレーショナル・レジリエンス法（規則(EU) 2022/2554）が、エンティティごとのリスク管理、インシデント報告、ICT依存関係の登録簿を求める。本稿における守秘性とは、これらの義務の内側におけるタイミングとシグナルに関わるものである。すなわち、準備は、規制がそれを求めるがゆえにエンティティごとの記録を生み出し、取引をインサイダーリストの内側に留め、同法が名指す時点で労使協議会を関与させる。それが行わないのは、グループが語る前に、組織・サプライヤー・市場がITプログラムから意図を推断できるようにすることである。

3. もつれ

3.1 定義

我々は、あるエンティティが、自己の外部にあるものに、それらへの定義済みのインターフェースなしに依存している度合いに応じて、グループの残余ともつれているという。この但し書きは重要であり、本稿の中心的な区別である。グループのアイデンティティ・プラットフォームを通じてスタッフを認証する事業部門は、グループに依存している。それがもつれているか否かは、そのアカウントが自己のものとして標識されているか、受けるサービスが単価付きのカタログに記述されているか、そしてプラットフォームがそのテナントを別の運用者に引き渡せるかによって決まる。もしそうなら、その依存は定義済みである。事業部門が売却または拠出される日に、カウンターパーティは、見ることができ、対価を払うことができ、置き換えることができるサービスを受け取る。そうでなければ、その依存は未定義である。誰も、どのアカウントか、どのコストか、どの手順かを言えず、カーブアウトは発見から始まる。共有はもつれではない。未定義の共有がもつれである。

エンティティ $i$ と次元 $d$ について、$e_{id} \in [0,1]$ を、その次元における当該エンティティの依存のうち、この意味で未定義であるものの割合とし、運用上の重要性で加重したものとする。もつれ指数は次のとおりである。

ここで、重み $w_d$ は、各次元がその種の事業の分離にどれだけ関わるかを反映する。$E_i = 0$ はモジュールである。すなわち、あらゆる依存が内部的であるか契約化されており、当該エンティティは取り出して別の場所に差し込むことができる。$E_i = 1$ は、切り離しまたは結合に先立ってあらゆる依存を発見しなければならない事業である。$e_{id}$ がどのようにスコアリングされるかは付録 A が述べる。

3.2 六つの次元

表 1 は、六つの次元、各次元で何がもつれるか、そして定義済みのインターフェースがどのようなものかを示す。これらの次元が選ばれているのは、それらがITデューデリジェンスの質問票およびTSAスケジュールの見出しだからであり、言い換えれば、それらは、カウンターパーティがもつれを価格づけし、親会社がサービスを提供しなければならない、その軸となる次元だからである。

3.3 共有はもつれではない

この区別には、直観に反する帰結がある。すべてを自前で運用する事業部門は指数が低いが、グループは重複の対価を払い、そして第4節が示すように、その事業部門が離脱するとき、そこに存在する不可欠な能力は何であれ失われる。定義済みのインターフェースを通じてグループに依存する事業部門もまた指数が低く、グループは一度だけ対価を払う。設計ルールなしに行われるグローバル化は、すべてを一つの未分化なエステートにプールすることによって、もつれを高める。設計ルールとともに行われれば、未定義の依存を定義済みのそれに変換することによって、もつれを下げる。そのルールとは、エンティティ属性、単価付きのカタログ、エンティティごとのアカウント、そして関連会社移行条項であり、プラットフォームが構築される際に採用するには僅かなコストしかかからず、後から改修するには多大なコストがかかる。

4. ミニマルなモデル

4.1 分離コストとTSA期間

エンティティ $i$ が結合に入るとしよう。すなわち、ジョイントベンチャーに拠出されるため、あるいは売却されるために、親会社からカーブアウトされる。親会社はそれを切り離すために分離コスト $S_i$——カーブアウト・プロジェクトの一回限りのコスト——を払い、受け取る側のエンティティ、すなわち買い手またはJVCoは、自らそれらを運用できるようになるまで、期間 $D_i$ にわたってTSAの下でサービスを受ける。我々は両者がもつれとともに上昇し、しかも凸的に上昇するものとする。

定数 $s_0$ と $D_0$ は下限である。モジュールでさえ、それを取り出すプロジェクトと数か月の移行を要する。凸性 $\beta > 1$ は、もつれた事業が、半分もつれた事業よりも比例以上に分離しにくいという主張であり、我々は三つの理由を挙げる。第一に、依存は相互作用する。データを分離できるようになる前にアイデンティティを分離せねばならず、インフラの前に契約を分離せねばならず、ある次元における未定義の依存が別の次元における定義済みの依存を妨げる。その結果、クリティカルパスは、その上の項目数よりも速く延びる。第二に、発見は累積する。未定義の依存は、分離の前ではなく分離の最中に見つかり、見つかった一つひとつが他を露わにし、発見の速度は未定義であるものの密度とともに上昇する。第三に、未定義の依存を解消し得る人々は、どの次元でも同じ人々であり、したがって作業は順番待ちになる。Yetton et al. (2022) は、規模ではなくITカーブアウトの複雑さがダイベスターの業績を予測することを見出しており、これは指数における凸性が予測するところである。

4.2 結合摩擦

もつれによる親会社の損失は分離コストより大きく、我々はその全体を結合摩擦と呼ぶ。それには四つの部分がある。分離コスト $S_i$。カウンターパーティ・ディスカウント。すなわち、分離が自らにいくらかかるかを見通せない買い手、あるいはもつれた拠出を価値づけできないジョイントベンチャーのパートナーは、不確実性をAkerlof流に価格づけし、買い手の値引きとして、あるいはJVCoにおける親会社の持分を縮める、より低く評価された価値として織り込む。これを我々は、同じ凸項でスケールした、エンティティの価値 $V_i$ の割合 $\theta$ として書く。TSA摩擦。すなわち、TSAは通常コストで価格づけされるため、親会社は、TSAが課す経営の注意、責任、そして自らのコスト基盤の再構築の遅延を賄わないマージンで、別の会社、すなわち買い手またはJVCoのためにサービスを運用し、そのコストは期間の各月につき $c_T$ となる。そしてストランデッドコスト $\sigma_i$。すなわち、エンティティに配賦され、それが離脱しても減らない、グループの共有コストの割合であり、バンカーが結合のディスシナジーと呼ぶもののうち最大のもので、第4.6節で扱う。すると、

括弧内のすべてはもつれに対して凸であり、しかも括弧は大きい。十億ユーロの価値を持つ事業部門にとって、数パーセントのディスカウントまたは失われるクレジットの割合は数千万に上り、これはカーブアウト・プロジェクトそのものと同じオーダーである。図 1 は、第11節の構築されたグループについて摩擦を描く。

4.3 リアルオプションとしての対称的準備態勢

さて、グループがどのエンティティを、どのように結合するかを知らないと仮定しよう。取締役会は、エンティティ $i$ がその期間内に結合に入るという事前確率 $p_i$ を持ち、どれも結合しないこともあり得るため $\sum_i p_i \le 1$ である。準備プログラムは、それが対象とするエンティティについて、もつれを $E_i^{0}$ から $E_i^{1}$ へ下げ、そのコストは共有プラットフォームについて $K$、エンティティ $i$ をそれらに含めることについて $c_i$ である。回避される期待摩擦は次のとおりである。

ここで $\mathcal{P}$ は準備されたエンティティの集合である。このプログラムは、Myers (1977) および Dixit and Pindyck (1994) の意味でのリアルオプションである。すなわち、グループに何らかの義務を負わせることなく、準備されたいかなるエンティティをも、高い行使コストではなく低い行使コスト $L_i(E_i^{1})$ で、ベンチャーに拠出し、あるいは売却して結合する権利を生み出す。そしてその価値は、どのエンティティか、どの結合か、いつかについての不確実性とともに上昇する。オプションはそれらすべてを覆うからである。

式 (4) の二つの性質が本稿を駆動する。第一に、包含ルールである。エンティティ $i$ は、$p_i \,[L_i(E_i^{0}) - L_i(E_i^{1})] > c_i$ であるとき常に $\mathcal{P}$ に属する。いったん共有プラットフォームが存在すれば、$c_i$ はテナントをもう一つ、アカウントの組をもう一式、カタログのスケジュールをもう一つ加える限界コストであり、規模のあるいかなるエンティティについても数千万に上る回避摩擦に比して小さい。したがってこのルールは、無視できない事前確率であればいかなるエンティティをも含め、最適なプログラムはグループ全体を覆う。第二に、摩擦は $E$ に対して凸であり、したがって所与の努力に対して、すべてのエンティティの指数を大きく下げる方が、一つのエンティティの指数をゼロにして残りを放置するよりも価値がある。不確実性下の準備態勢の経済は、秘密保持が語られる以前から対称的なプログラムを選好する。そうなれば、守秘性は無償でついてくる——次の小節が示すとおりである。

4.4 漏出——プログラムがシグナルするとき

ある観察者——事業部門のマネージャー、サプライヤーのアカウントチーム、アナリスト——が事前確率 $p_i$ を持ち、プログラムを見ているとしよう。観察者は各エンティティについてフットプリント $F_i$ を目にする。すなわち、エンティティ $i$ に触れ、ディールチームの外から見えるプロジェクト、人員の異動、契約の変更、データの分離、採用凍結、来訪者である。観察者はベイズ流に更新する。

我々は、$q$ が $p$ と異なる度合いに応じて、プログラムが漏出するという。すなわち、観察者はどのエンティティかについて何かを学んだのである。さて、プログラムが対称的であり、取締役会がどのエンティティを結合するつもりであってもフットプリント・ベクトル $F$ が同一であるならば、尤度 $\Pr(F \mid i)$ はすべての $i$ について同一であり、式 (5) は $q_i = p_i$ を返す。事後確率は事前確率に等しい。観察者はプログラム全体を見ながら、どれかについて何も学んでいない。これはSpenceの条件を逆から読んだものである。すなわち、すべてのエンティティが同じコストで受ける行動は、それらを分離できない。

同じ論法がそもそも取引があるか否かに答える。各ステップが $p = 0$ でもそれを正当化し得る論拠を持つならば、すなわち、いかなる結合も意図しないグループがいずれにせよそのプログラムを実施するであろうならば、それを観察しても、取引が意図されているという観察者の信念はまったく高まらない。二つの条件を合わせたもの、すなわちエンティティ間の対称性と各ステップの単独で成り立つ論拠こそが、我々のいう設計による守秘性であり、それらはプログラムの設計に関する条件であって、誰に知らされるかに関する条件ではない。非対称なプログラム、すなわち一つの事業部門のデータを先に分離したり、一つの事業部門の採用を凍結したりするものは、たとえ理由を知る者がどれほど少なくとも、構造上漏出する。対称的なものは、たとえどれほど多くの者が見ようとも漏出しない。何が漏出し何が漏出しないかは付録 B が一覧にする。

4.5 能力配置のセーフガード

ここまでの摩擦は、結合されるエンティティに関する親会社の損失である。第二の損失があり、それは残るエンティティが負うもので、指数は捉えず、しばしばより大きい。$\mathcal{C}^{*}$ を、グループ全体にとって不可欠なIT能力の集合としよう。すなわち、ERPテンプレートを知る人々、製造実行のコンピテンス、統合プラットフォーム、セキュリティ・オペレーション・センター、グループを覆うライセンス契約である。各能力はどこかに存在する。あるエンティティの給与名簿上に、あるエンティティの契約の下に、あるエンティティのシステムの中に。能力 $c$ が場所 $k$ に存在する場合に $M_{ck} = 1$ とし、ここで $k$ は各エンティティと共有コアにわたる。エンティティ $j$ が離脱するとき、すなわち売却され、あるいはベンチャーに拠出されるとき、残るグループ、我々がこれを残存者と呼ぶが、それは次のものを失う。

すなわち、$j$ に存在し、共有された場所のどこにも存在しないあらゆる不可欠な能力である。一方、カウンターパーティは $M_{cj} = 1$ であるすべてを受け取り、それが、それの買ったもの、あるいはベンチャーが今や共同で支配するものである。

この非対称性こそが要点である。離脱するエンティティに固有の能力は、それとともに行くべきである。買い手はそれらの対価を払っており、あるいはベンチャーはそれらの上に築かれている。どの事業部門がそのシステムを最初に実装したかという偶然によって、たまたまそのエンティティに存在するグループにとって不可欠な能力は、それとともに歩み去り、残存者はDay 1に、自らのコンピテンスセンターを引き渡してしまったことに気づく。ディールの言葉でいう*誤ったポケット（wrong-pockets）*の問題、すなわちペリメーターの誤った側に収まってしまった資産であり、グループが依存していたが、当該の意味においては所有していなかった資産に対するWilliamsonのホールドアップである。このホールドアップは、売却におけるよりもジョイントベンチャーにおいてより強く噛みつく。能力は単に離脱するのではなく、競合であり得るパートナーとグループが共同で支配するエンティティの中に移り、そこで、まさにInkpen and Beamish (1997) が記述するやり方でパートナーの手を強めるからである。セーフガードとは、取引の前にすべての $c \in \mathcal{C}^{*}$ について $M_{c,\text{core}} = 1$ とすること、すなわち、不可欠な共有能力のすべてを、シェアードサービス・エンティティの給与名簿・契約・システムの上へ移すことである。グローバル化の論拠の下では、これはglobal centres of excellenceの創設であり、運営の優れたグループが取引を視野に入れずに行うことである。セーフガードはそれ自体対称的である。能力をすべての事業部門から取り出すからであり、それゆえ何も漏出しない。第11節は、それが防ぐ失敗モードを示す。

4.6 ストランデッドコストとTSAの罠

グループのシェアードITコスト $C_{\text{sh}}$ は、何らかのキー——売上高、人員数、または利用量——によって各エンティティに配賦され、エンティティ $j$ は割合 $a_j$ を担う。$j$ が離脱するとき、配賦はそれとともに去るが、コストは去らない。シェアードコストのうち変動部分 $v$——座席あたりライセンス、消費——だけが即座に減り、残り——データセンター、プラットフォーム、チーム、最低契約期間のある契約——は残る。ストランデッドコストは次のとおりである。

すなわち、$j$ が担っていたものの固定部分に、残存者がそれを除去するのにかかる時間 $H_j$ を乗じたものである。計画がなければ、$H_j$ は数年である。シェアードコストのどれが $j$ のものだったかを誰も知らず、$j$ に奉仕していたチームは他のエンティティにも奉仕しており、契約は満期まで続く。これがストランデッドコストの崖である。Day 1に、残存者のITの単位コストは跳ね上がる。同じコストがより少ない事業に広げられるからであり、それはコスト基盤が再構築されるまで高いままである。

TSAは通常、是正策として提示され、通常、罠になる。TSAの下で親会社は $j$ に奉仕し続け、買い手またはJVCoに請求するため、ストランデッドコストはTSAの期間中は賄われる。しかし、退出スケジュールも単価もなく、コストで価格づけされたTSAは、残存者のコスト基盤をその場に留める。それに奉仕する人々とシステムを解放できないからである。また、受け取る側のエンティティに離脱する理由を与えない。サービスは安価で、移行はそうではないからである。さらに、親会社の責任と注意を、もはや完全には所有しない会社——ジョイントベンチャーにおいては、奉仕している相手のパートナーと共同で所有する会社——の中にまで延長する。TSAは崖を台地に変える。逆方向についても同じことがリバースTSAについて当てはまる。これは、離脱した事業が残存者に奉仕し続けるもので、能力がそれとともに歩み去ったときに生じる。

グローバル化されたカタログは、それをランプ（なだらかな下り坂）に変える。すべてのシェアードサービスが、すべてのエンティティについて、エンティティごとの単価付きでカタログに既に載っているならば、TSAはカタログから明細を選ぶことで書かれ、受け取る側のエンティティは、自らが何に対価を払っているか、置き換えるのにいくらかかるかを見て取り、退出スケジュールは明細ごとであり、残存者のランプダウン計画は受け手の移行計画の鏡像となる。ストランデッドコストは、残存者が自らのコスト基盤を計画できるスケジュールに沿って逓減するTSAの収益明細になる。図 2 は二つのケースを描く。

5. 準備態勢とセーフガードとしてのグローバル化

5.1 プログラム

すべてのエンティティの指数を下げ、不可欠な能力を再配置し、カタログを構築するプログラムは、ディールのプログラムではない。それはシェアードITのグローバル化であり、買収によって成長してきたグループが遅かれ早かれ着手するものである。なぜなら、三つの地域IT部門と四つの事業部門ITは、一つよりも多くの費用がかかり、より安全性が低く、プロジェクトなしにはいかなる全社的な問いにも答えないからである。Ross, Weill and Robertson (2006) は、そのようなグループが実行の基盤とする標準化されたコアを記述した。第2節でレビューした文献は、そのようなプログラムによって築かれる事業横断的なIT統合能力こそが、グループが取引のどちら側にいようとも、後の取引を安価にするものであることを見出した。表 2 は、プログラムの構成要素、それぞれが単独で持つ論拠、そして第3節の設計ルールとともに構築された場合に、それぞれが指数と能力配置に対して何をするかを一覧にする。

5.2 なぜ取引を露呈しないか

表 2 の各行は、$p = 0$ で成立するビジネスケースを持つ。何も結合しないグループであっても、一つのディレクトリ、一つのlanding zone、サプライヤーごとに一つの契約を運用することで、なお費用とリスクを節約でき、その節約は財務機能が承認する類のものである。それゆえプログラムは第4節のテストを通過する。すなわち、それを観察しても、取引が意図されているという誰の信念も高まらない。そして、すべての構成要素がすべてのエンティティに適用されるため、二つ目のテストも通過する。すなわち、その中のいかなるものも、どれかを告げない。守秘性は、プログラムについて語られる物語ではなく、プログラム自身の経済である。

取引を露呈しないグローバル化とそうするグローバル化の違いを生むのは、第三の列である。設計ルールがなければ、グローバル化はプールする。すなわち、エンティティ属性のない一つのディレクトリ、全員のための一つのクラウドアカウント、共有マスターデータを伴う一つのERPインスタンス、親会社名義の一つの契約である。そのようなプログラムはすべてのエンティティについてもつれを高め、それを運用して後に事業部門を結合するグループは、その事業部門を切り出すこと、あるいは統合することが、以前より難しくなっていることに気づく。ルールがあれば、同じプラットフォームがすべてにおいてエンティティを帯び、エンティティごとに価格づけされ移転可能になる。ルールは設計時にはほとんど費用がかからない。属性、タグ、アカウント構造、契約条項は、作業ではなく意思決定だからであり、そして後からの改修プログラムには費用がかかる。我々Nashuaは、実務上のルールを次のように述べるだろう。エンティティを載せずに共有プラットフォームを決して構築するな。

5.3 なぜセーフガードであるか

第四の列がセーフガードである。買収によって成長してきたグループは、その不可欠な能力を、歴史がそれらを残したどこにでも帯びている。すなわち、最初に実装した事業部門のERPコンピテンスセンター、最大の工場を持つ国の製造システムチーム、インシデントのあった地域のセキュリティ運用である。グローバル化プログラムは、希少なスキルをプールするという論拠の下でそれらをシェアードサービス・エンティティへ移し、その移動はいかなる取引よりも何年も前に完了する。その後、事業部門が売却または拠出されるとき、式 (6) は空集合を返す。すなわち、グループにとって不可欠なもので、その事業部門にのみ存在するものは何もない。カウンターパーティは、当該事業部門自身のエンジニア、製品データシステム、工場現場の統合を得て、それが、それの対価を払ったもの、あるいはベンチャーが築かれる基盤であり、残存者はコアを保持する。

セーフガードには、グループが見るべきコストがある。コンピテンスセンターを事業部門から取り出すことは、その最良の人々を、彼らを育てた事業から引き離すものであり、当該事業部門は異議を唱えるだろう。その異議は、能力が当該事業部門に固有である場合には正当であり、設計ルールは、グループ全体が依存するものだけを移すことである。すべてを移すグループは中央集権的なIT君主制を築いたのであり、何も移さないグループは、自らのコンピテンスを買い手またはベンチャーに引き渡すことになる。付録 A のコンピテンス登録簿が、能力ごとに線を引く場所である。

6. 常設のデューデリジェンス・ドシエとしてのコンプライアンス

データルームとは、ある当事者が、デューデリジェンス——自らが何を買い、拠出し、あるいは結合しようとしているかの精査——のためにカウンターパーティに利用可能にする文書の集まりである。IT部分については、質問票は予測可能である。すなわち、その事業はどのシステムを、何の上で、どの契約の下で、どの人々とともに運用し、どのデータを保持し、何に対して認証を受け、どのインシデントとどの負債を抱えているか。公表後に回答をまとめる当事者は、ばたばたと、目に見える形で、コンサルタントを伴ってそうすることになり、そのばたばた自体が、それが触れる全員へのシグナルとなる。既に回答を、エンティティごとに、通常のコンプライアンスの副産物として保持している当事者は、いずれにせよ維持していた登録簿から数日でルームを満たす。我々は、その常設の証跡体をデューデリジェンス・ドシエと呼ぶ。すなわち、取引が公表されたときにのみ開かれるルームではなく、それを満たすために用意されたまま保たれているものである。ジョイントベンチャーにおいては、ドシエは双方向に機能する。各親会社が相手方の拠出についてデューデリジェンスを行い、検証できるものに基づいてそれをクレジットするからである。表 3 は、次元ごとに、プログラムが維持する登録簿と、それぞれが答えるデューデリジェンスの問いを一覧にする。

三つの特徴が、このドシエを随時のものではなく常設のものにする。第一に、登録簿は法的エンティティごとである。規制がそうだからである。GDPRの処理記録は各管理者に属し、NIS2およびDORAの義務はスコープ内の各エンティティに付き、ISO/IEC 27001証明書およびSOC 2報告書は明記されたスコープを持ち、それらをエンティティごとに保持するグループは、取引を準備しているのではなく、命じられたことを行っているのである。第二に、登録簿は、それらを所有する機能——データ保護責任者、セキュリティ機能、ベンダー管理、サービス管理チーム——によって、通常のサイクルの一部として維持され、それゆえルームが一サイクル以上古くなることは決してない。第三に、ルームはインデックスを持つ。すなわち、エンティティごとの、すべての登録簿を指し示す単一のスケジュールであり、それゆえディールチームは、その外部の誰にも気づかれずにルームをリハーサルできる。リハーサルにもまた隠れ蓑がある。規制当局と認証機関は監査を行い、監査への準備はコンプライアンス・プログラムだからである。

常設のドシエは、カウンターパーティの価格をも変える。式 (3) のディスカウント項 $\theta V_i E^{\beta}$ は、カウンターパーティが見通せないものに対して課す料金である。守秘契約の署名から数日のうちに、アプリケーションインベントリ、譲渡可能性およびチェンジ・オブ・コントロール条件を伴う契約登録簿、当該エンティティのアイデンティティのエクスポート、データマップ、諸証明書、software bills of materials、そしてインシデントおよび負債の登録簿を受け取る買い手、あるいはベンチャーのパートナーは、自らの分離コストまたは統合コストを見積もることができ、不確実性を価格づけする必要がない。ドシエは $E$ を下げるのではなく、$\theta$ を下げる。そして競争的なプロセスにおいて、見通せるカウンターパーティと見通せないカウンターパーティの差は、入札とディスカウントの差、あるいは公正な拠出クレジットとヘアカットの差である。ドシエはまた、ディールプロセスの装置に資する。すなわち、すべてのカウンターパーティが同じ事実から作業するように、ある当事者が自らの事業について委託する報告書であるベンダー・デューデリジェンス（VDD）。カウンターパーティが書面で質問を提示するQ&Aラウンド。カウンターパーティのアドバイザーが、発見したことについて書くレッドフラグ報告書。そしてクリーンチーム、すなわち、顧客記録や価格のような競争上センシティブなデータを独りだけ見ることができる、競合であるカウンターパーティのアドバイザーの囲い込まれたグループであり、これは競合とのジョイントベンチャーにおいて最も重要となる。登録簿を持つ当事者は、それぞれを同じソースから答える。登録簿を持たない当事者は、それぞれを別々のばたばたから答える。

二つの登録簿はまだ普遍的ではない。一つはsoftware bill of materials、すなわち当該エンティティが運用または内製した各アプリケーションの内部の構成要素の一覧であり、引き継いだ脆弱性で痛手を負ったカウンターパーティが今や求めるものである。もう一つは技術的負債登録簿、すなわち当該エンティティのITが修正すべきだったと認識しているものの一覧であり、当事者は保持することに消極的だが、カウンターパーティはそれを見つけたときに最も信頼する。自らの負債を文書化する当事者は、それを隠していないからである。

7. 守秘性とその法的境界

7.1 設計による守秘性とは何か

本稿における守秘性は、プログラムの設計の性質である。すなわち、エンティティ間の対称性と、あらゆるステップの単独で成り立つ論拠であり、それによって、組織も、そのサプライヤーも、市場も、観察するものから意図を推断できない。それは、何人が知っているかの性質ではない。もっとも、ニード・トゥ・ノウもまた、小規模で、名指しされ、上場グループについてはインサイダーリストに載ったディールチームの内部に保たれる。この区別が重要なのは、制限による秘密保持が、秘密に基づいて行動せねばならない人数に比例して破綻するからであり、カーブアウトまたは統合は数百人を要する。対称性による守秘性は、彼らが知らずに行動することを可能にする。彼らが行っているのはグローバル化プログラムであり、それが彼らが告げられたことであり、またそれが実際そうだからである。

7.2 公表前に行われないこと

守秘性の規律は、大部分が行わないことの規律である。四つの種類の行動が構造上漏出し、グループが語る瞬間まで繰り延べられる。

エンティティ固有のシーケンシング。 一つのエンティティのデータを分離すること、一つのエンティティを先に自己のアカウントへ移すこと、一つのエンティティの契約を他より先に移行すること。プログラムは、プラットフォームごと、地域ごと、あるいはウェーブごとにシーケンスし、たとえそれが数か月の費用を要しても、取締役会が念頭に置くエンティティごとには決してシーケンスしない。

ベンダーとのチェンジ・オブ・コントロールの会話。 あるサプライヤーに、一つのエンティティについて、ライセンスが譲渡できるか、あるいはチェンジ・オブ・コントロール条項が何を意味するかを尋ねることは、そのサプライヤーのアカウントチームにすべてを告げる。プログラムは代わりに、更新時に、すべてのエンティティについて、すべてのグローバル契約へ関連会社移行条項および譲渡条項を標準条件として盛り込み、ライセンスコンプライアンスの一部として、既存のすべての契約の条件を登録簿に記録する。特定のエンティティについてのサプライヤーとの会話は、条項が何を許すかを既に述べている登録簿から、公表後に行われる。

エンティティ固有のインサイダーリスト。 上場グループのインサイダーリストは、インサイダー情報にアクセスできる者を名指しする。それはディールチームである。公表前にそれを当該事業部門自身の経営陣、そのIT、その人事へと拡張することは、その輪を広げ、そして追加された人々が理由を知っているがゆえに、彼らが知っているという事実によって漏出する。プログラムは、作業を行う人々がリストに載っている必要がないように設計される。

ディールの形をした成果物。 TSAの草案、名指しされたパートナーまたは買い手のシステムが書き込まれた分離ブループリントまたは拠出契約、Day 1前の週末のためのカットオーバー計画、ベンチャーのためのDay-1組織図。これらは公表後に、カタログと登録簿から、数日で書かれ、それこそがカタログと登録簿が存在する理由である。

7.3 境界

守秘性はタイミングとシグナルに関わるものであり、義務を回避する手段では決してない。三つの義務が境界を定め、プログラムはそのそれぞれを満たすように設計される。

上場グループについては、遅延の条件が満たされ文書化されない限り、インサイダー情報は可及的速やかに開示されねばならない。その条件とは、正当な利益、公衆を誤導するおそれがないこと、そして守秘性が確保されていることである。まだ決定されていない結合の検討はそれらの条件を満たし得て、ディールチームのインサイダーリストが、実務における「守秘性が確保されている」の意味である。情報が漏れたため、あるいは市場が知らねばならない決定が下されたために条件が満たされなくなった瞬間に、グループは開示する。プログラムのいかなるものもその瞬間を変えない。プログラムが変えるのは、IT準備が、条件を満たされなくさせるものではない、ということである。

オランダの労使協議会法の下では、企業またはその一部の支配を移転する意図された決定——共同で支配されるベンチャーへの事業部門の拠出はこれに当たる——について、その助言がなお実質的な影響を及ぼし得る時点で、理由、スタッフへの予想される帰結、そして想定される措置とともに、労使協議会に助言を求めねばならない。グローバル化プログラムは、それが組織を変える場合、それ自体が協議会の権利の対象となり、それがそうであるところのものとして協議会に提示される。取締役会が意図された決定を持つ前に協議会に告げられないのは、取締役会がまだ持たない意図である。プログラムは協議会の時間を短縮しない。むしろそれを延ばす。分離可能な事業は、もつれた事業よりも、帰結についてより明確な像を協議会に与えるからである。

売却契約または拠出契約において当事者が与える保証の下での、カウンターパーティに対する開示義務は、常設のドシエによって緊張させられるのではなく満たされる。登録簿を保持してきた当事者は、自らが何を保証しているかを知っているからである。

8. 準備態勢のタイムライン

表 4 は、公表の三年前からDay 1まで、何がいつ行われるかを、各ステップの単独で成り立つ論拠と、何が意図的に行われないかとともに示す。三年という期間は、最も遅い構成要素によって定まる。グローバル契約のポートフォリオは二〜三年かけて更新され、アイデンティティ・プラットフォームは構築に一年、移行に一年を要し、速く移しすぎたコンピテンスセンターは、留めるために移したはずの人々を失う。より遅く始めるグループは、摩擦を取り戻せる分がより少なく、それはおおむね、指数をどれだけ下げたかに比例する。だからこそ我々Nashuaは、何かを結合する可能性が少しでもあるいかなるグループにも、今始めるよう助言するだろう。

このタイムラインには、実務家が抵抗する特徴が一つある。プログラムが、取締役会が結合する意図を持たないものを含め、すべてのエンティティについて完了する、ということである。式 (4) がコストの反論に答え、この特徴はまた、タイムラインをグループ内部で示しても安全なものにする。これは、あらゆるステップに適用する価値のあるテストである。すなわち、あるステップが、意図を露呈することなしにすべての事業部門の経営陣に示せないのであれば、それは対称的ではなく、$T_0$ 以後に属する。

9. 結合の側面

ここまでのモデルはカーブアウト、すなわちエンティティを親会社から切り離すことを価格づけしてきた。結合とは、そのカーブアウトに結びつきが続くものであり、三つの結合形態は、結びつきが何を要求するかにおいて異なる。本節はそのそれぞれを取り上げる。

9.1 ジョイントベンチャー

ジョイントベンチャーは二面的なケースであり、カーブアウトの文献が最も扱わないものである。各親会社が自らの一部を、両者が共同で支配する新会社JVCoに拠出し、JVCoはDay 1から稼働しなければならない。産業グループがそのようなベンチャーを形成するのは、いずれの当事者も単独では持たない規模に到達するため、そしていずれも単独では動かせないフットプリントを再構成するためであり、たとえば、二つの小規模な製品ラインが結合し、西欧の工場の労働コストを逃れるために、その量産組立が中東欧に統合されるときのようにである。本稿が記述するIT準備態勢こそが、拠出される事業を親会社から切り離し、ベンチャーの内部に再配置できるようにするものである。拠出する親会社は、式 (3) の結合摩擦の全体に直面する。すなわち、コスト $S_i$ で事業部門をカーブアウトし、JVCoが自らのITを立ち上げる間、親会社からJVCoへTSAが走り、ストランデッドコストは親会社に残り、パートナーは検証できるものに基づいて拠出をクレジットするため、パートナーが評価できないもつれは、より低く評価された価値とより小さな持分になる。ジョイントベンチャーは、売却にはない二つの要求を加える。第一に、拠出は、親会社からクリーンに分離するだけでなく、パートナーの拠出ともクリーンに結合しなければならない。二つのlanding zone、二つのアイデンティティ・プラットフォーム、二つのERPテンプレートが、Day 1に相互運用されるか、あるいはその間で選択されねばならず、両側の定義済みのインターフェースこそが、それを数年ではなく数週間のプロジェクトにするものである。第二に、JVCoは共同でガバナンスされ、共同のガバナンスは両親会社が信頼する数値の上に成り立つ。エンティティごとのカタログは、JVCoの初期コストモデルであり、各親会社がそれに与えるTSAの基礎であり、そしていずれの親会社もベンチャーを通じて他方を内部補助していないという証跡である。設計ルールとともにグローバル化したグループは、価格づけされ、テナントの形をした、登録簿に裏打ちされた事業を拠出する。そうしていないグループは、紛争を拠出する。

第4節の能力のセーフガードは、ここでは他のどこよりも鋭い。事業部門が売却されるとき、それとともに歩み去る不可欠な能力は第三者に失われる。事業部門が拠出されるとき、それは、よそで自らと競合し得るパートナーとグループが共同で所有するエンティティの中へ歩み入り、そしてInkpen and Beamish (1997) が示したように、相手方の拠出を学習し吸収できるパートナーは、自らの条件でベンチャーを作り替え、あるいは終わらせる交渉力を得る。拠出する前に不可欠な共有能力をコアへ移したグループは、ベンチャーの運命が何であれそれらを保持する。そうしていないグループは、競合に自らの製造システムの仕組みを教え、それをパートナーシップと呼んだのである。

9.2 買収

この議論は買収についても同様に当てはまる。事業を買うグループは、第2節の文献が記述する統合の問題に直面し、そこでの知見は、取引の前に築かれた買収者の統合能力が、創出される価値を決定する（Tanriverdi & Uysal, 2011; Henningsson et al., 2018）というものである。グローバル化されたコアは、その能力を具体化したものである。一つのアイデンティティ・プラットフォーム、一つのlanding zone、一つのテンプレート、一つのカタログを持つグループは、買うときに二つのランドスケープをマージしない。買収した事業を自らの上に着地させる。すなわち、アイデンティティ・プラットフォームのテナント、landing zoneのアカウント、テンプレートの組織単位、カタログの明細の組であり、そのそれぞれが初日からエンティティを帯びている。買収した事業はbolt-on（ボルトで留める）され、より小さいケースではtuck-in（はめ込む）され、モジュールを受け入れるために構築されたコアにモジュールとして接続され、元の親会社との自らのもつれは、同じ登録簿——今やテーブルの反対側から読まれる——によって切り離される。すなわち、買収者が負う統合コストは、対象のもつれとともに上昇し、モジュールを受け入れる買収者自身の準備態勢とともに低下する。

Puranam, Singh and Zollo (2006) は、技術の買収における調整対自律のジレンマを記述した。すなわち、統合して対象を価値あるものにしていたものを失うか、放っておいてシナジーを失うか、である。設計ルールを備えたグローバル化されたコアは、このジレンマが通常欠いている中間を提供する。なぜなら、それは共有されるレイヤー——アイデンティティ、インフラストラクチャ、契約、サービス——を統合する一方で、買収した事業自身のアプリケーションと人々を、マージされるべきランドスケープとしてではなく、プラットフォーム上のエンティティとして、そのままの場所に残すからである。Haspeslagh and Jemison (1991) の保存と吸収は、取引ごとではなくレイヤーごとの選択になる。

9.3 合併、そして一貫して成り立つ対称性

対等合併は、両方のランドスケープが同時に問題となるケースであり、いずれも、単に他方が受け取るモジュールではない。ここでは、グローバル化されたコアが全体としてテストされる。結合後のグループは、二つから一つのアイデンティティ・プラットフォーム、一つのlanding zone、一つのテンプレートを選び、そのエステートが設計ルールとともに構築されたグループが、他方が着地するコアを拠出する。プラットフォーム・ディール、すなわち買収者自身のランドスケープが問題となるほど大きな買収または合併だけが、このようにしてコアそのものをテストにかける。三つの形態すべてにわたって、対称性の議論は逆向きに成り立つ。一つの対象を軸に形作られた統合プログラム、あるいは一つの事業部門を軸に形作られた拠出プログラムは、売却される一つのエンティティを軸に形作られた分離プログラムと同じく確実にシグナルする。そして、いかなるモジュールをも受け取り、あるいは与えられるコアは、どれを受け取り与えるのかについて何も露呈しない。

10. オランダの状況

10.1 衆目のもとでの結合

オランダに本社を置くグループは、この十年の間に、ヨーロッパ最大級の結合のいくつかを実行しており、そのそれぞれの公的記録が、議論の一部を例証する。Philipsは照明事業を分離し、2016年5月にEuronext Amsterdamにスタンドアロン会社として上場させた（Philips Lighting, 2016）。すなわちIPOルートであり、これはデュアルトラック・プロセスが単一の買い手へのトレード・セールと並べて開いておくもので、カーブアウトに最も多くを要求するものである。上場会社は完全に独り立ちしなければならないからである。一世紀の事業部門が、自前のランドスケープを持つ上場会社に、公然と、公表された戦略として、なった。Philipsはその後、家庭用電気製品事業を売却し、2021年3月に公表、同年9月に完了させ、取引の一部として十五年のブランドライセンス契約を付した（Philips, 2021）。離脱した事業の元の親会社への依存が、定義され、価格づけされ、期限の定められた契約に変換されており、これこそ本稿が定義済みのインターフェースという意味である。AkzoNobelは、スペシャルティケミカル事業のThe Carlyle GroupおよびGICへの売却を、2018年10月1日に、エンタープライズバリュー EUR 10.1 billion で完了し（AkzoNobel, 2018）、その事業は数日後にNouryonとして再出発した（Nouryon, 2018）。分離は戦略として公表されていたため、守秘性は問題ではなく、分離の時間が問題だった。Unileverの茶事業は、売却前にekaterraとして運営されていたが、CVC Capital Partnersに売却され、2022年7月1日に完了した（Unilever, 2022）。この事業は売却に先立ってスタンドアロンのエンティティとして構成されており、これが低い指数への目に見える道筋である。そしてDSMとFirmenichは2023年5月に結合し、これはFirmenichの株式をオランダのグループに拠出する形で実行された合併である（dsm-firmenich, 2023）。オランダのグループとスイスのグループの結合であり、そこでは課題が統合であって第9節の問いに答えねばならず、そこでは拠出の構造が、まさにジョイントベンチャーが用いる仕組みである。

これらのグループのいずれも、もつれ指数を公表しておらず、我々Nashuaは、そのいずれがどのように準備したかを知っていると主張するものではない。記録が示すのは課題の規模である。すなわち、この規模の結合は、公表から完了まで一年以上を要し、TSAを伴い、自らが何を受け取るかを見通せるカウンターパーティによって価格づけされ、あるいはクレジットされる。本稿の主張は、公表前の数年こそが指数が下げられる場所だということであり、記録は、事業を実質的に既に分離可能にしていたグループが、公表時に始めたグループよりもクリーンな結果を得る、という見方と整合的である。

10.2 労使協議会の時点

オランダの労使協議会法は、労使協議会に対し、企業またはその一部の支配を移転する意図された決定——売却・合併・ジョイントベンチャーへの拠出はそれぞれこれに当たる——について助言する権利を与え、その助言が、下されるべき決定になお実質的な影響を及ぼし得る時点で、理由、スタッフへの予想される帰結、そして想定される措置の説明とともに求められることを要求する。これは、意図が取締役会ではなく組織の事柄となる時点、すなわち意図された決定がある時点を定める。その時点より前には、取締役会は検討してよく、上場していればインサイダー情報をそのインサイダーリストの内側に留めねばならない。その時点において、協議会は、その助言が意味を持つのに十分な時間と十分な情報とともに、助言を求められねばならない。

このタイミングは、プログラムに二つの帰結をもたらす。第一に、グローバル化プログラムは、それがITを再編する場合、それ自体が協議会の権利の対象となり、それ自身のメリット——それはある——に基づいて協議会に提示される。協議会に正直に提示できないプログラムは対称的ではなく、実行されるべきではない。第二に、分離可能な事業は、協議会に、同法が求めるもの、すなわち実際に行える帰結の説明を与える。もつれた事業部門の協議会は、そのスタッフへの帰結が、まだ誰もスコープ化していない分離に依存する移転について助言を求められる。低い指数を持つ事業部門の協議会は、どのシステム・契約・人々が行き、どれが残り、どのTSAの下でかを告げられる。登録簿がそう述べるからである。正しく行われた対称性による守秘性は、協議会の権利を回避するのではなく、それに資する。

10.3 事例としてのオランダの持株会社

オランダに本社を置く国際グループは、多くの場合、多数の国にわたって買収によって組み立てられた持株会社であり、買収を軸に育った地域IT部門と、それらとともに来た事業部門ITを持つ。それらはまた、多くの場合、Market Abuse Regulationの下でAmsterdamに上場しており、オランダのエンティティに労使協議会を持つ。この組み合わせが、オランダの持株会社をこの議論の最も明確な事例にする。すなわち、いつでも拠出し、買い、買われ、あるいは合併し得るが、そうせざるを得なくなるまでそう言えず、そしてそのもつれが決して設計されなかったグループである。これに続く構築された事例は、そのようなグループである。

11. 構築された事例

この事例は、観察されたものではなく構築されたものである。それはいかなる企業についての報告でもなく、その数値は例示的で内部的に一貫している。

11.1 現状のGroup M

Group Mは、四つの事業部門に EUR 6.0 billion の売上高を持つ、オランダに本社を置く産業グループである。すなわち、A、産業用ポンプ（売上高の 35 パーセント）、B、バルブ（25 パーセント）、C、濾過（20 パーセント）、そしてD、サービス（20 パーセント）である。約三十カ国で事業を行っている。ITは、各地域における買収を軸に育った三つの地域部門——ヨーロッパ、南北アメリカ、アジア太平洋——と、各事業部門の事業部門ITによって運営されている。年間IT費用は EUR 180 million で、うち EUR 110 million が共有（地域およびグループ）、EUR 70 million が事業部門である。取締役会は、C、濾過が単独では規模が不足しており、その組立を高労働コストの西欧の工場、主にドイツで抱えていると結論づけ、二年以内にそれを、競合の濾過部門との 50/50 ジョイントベンチャーに拠出する意図を持つ。すなわち、競争できるほど大きな事業であり、その産業上の論理は、両当事者のエンジニアリングとシステムが結合される一方で、その量産組立を、労働が西欧の何分の一かのコストしかかからない中東欧に統合することである。Dについてのサービス分野でのbolt-on買収が後の可能性としてあるが、七人のディールチームの外では誰も知らない。あるエンティティが三年にわたって結合に入るという、ディールチーム自身の事前確率は、$p_C = 0.6$、$p_D = 0.25$、$p_A = 0.1$、$p_B = 0.05$ である。

ランドスケープは通常のものである。一つのディレクトリ・フォレストがグループを覆い、アカウントとグループはエンティティを帯びていない。地域データセンターが全員をホストし、ネットワークはグループ全体でアドレッシングされ、コスト配賦は人員数による。AとBは一つのERPインスタンスを共有し、CとDは別の一つを共有しており、Dのフィールドサービスのデータは、DがかつてはCの一部だったためにCの会社コードの中にある。契約は地域ごとで、地域エンティティの名義であり、譲渡可能性は不明、チェンジ・オブ・コントロール条項は未読である。グループの製造実行コンピテンスセンター、ドイツの十四人は、Cの工場が最初に自動化されたためにCの給与名簿上にあり、AとBの工場はそれに依存している。それらのシステムが走らせる組立は、労働コストを下げるために東へ動かせるが、システムの知識は動かせず、まさにフットプリントが移るにつれてセーフガードがコアに留めなければならないものである。ERPコンピテンスセンターは、同じ理由でBにある。

11.2 前と後

表 5 は、プログラムの前と後について、四つの事業部門すべての指数を、等しい重みでスコアリングする。これらのスコアは、ディールチームによる付録 A のリハーサルが生み出すであろうものである。プログラムの前には、すべての事業部門が 0.68 から 0.77 の間にある。すなわち、アイデンティティとインフラストラクチャにおいてはほぼ完全に、契約においては大きく、データとアプリケーションにおいては、どのインスタンスを誰と共有しているかに応じてもつれている。プログラムの後には、すべての事業部門が 0.25 から 0.27 の間にあり、残余はアプリケーションにある。ERPテンプレートがなお一つのインスタンスであり、会社コードをそこから移し出すのはプロジェクトだからである。そしてデータにある。姉妹部門と共有されるマスターデータは分割されねばならないからである。

プログラムは表 2 のものであり、表 4 のタイムライン上で $T{-}36$ から実行され、それ自身のビジネスケースの下にある。すなわち、三年にわたる EUR 48 million で、うち EUR 40 million が共有プラットフォーム、EUR 2 million が事業部門ごとの包含のためであり、地域データセンターが閉鎖され契約ポートフォリオが統合されるにつれて $T{-}12$ から年間 EUR 12 million の節約と対比される。プログラムは取引を視野に入れずとも承認されたはずであり、Group Mではそれが、経営委員会、労使協議会、そして各事業部門に、まさにそのものとして提示された。

11.3 歩み去っていたはずの能力

$T{-}24$ において、グループはプログラムの下でglobal centres of excellenceを創設し、製造実行コンピテンスセンターをCの給与名簿からシェアードサービス・エンティティへ、ERPコンピテンスセンターをBの給与名簿から移す。Cは、自らの濾過工場の統合を維持する六人のエンジニアを保持する。それらはCに固有だからである。AとBの工場に奉仕する八人は移る。この移動が行われていなかったら、Day 1における式 (6) は、AとBについての製造実行コンピテンスを返したであろう。すなわち、十四人が、今や競合に半分所有されるジョイントベンチャーの給与名簿上にあって、残存者がかつて十年にわたって所有していた能力を再構築するまで、そのベンチャーとのTSAの下で残存者の工場に奉仕し、その間、競合であるパートナーがグループの製造システムを内側から学ぶことになる。この移動が、各事業部門が受け入れた論拠の下で二年前に行われたため、集合は空である。BからのERPコンピテンスセンターの移動は、誰も結合する意図のない事業部門についての同じセーフガードであり、それこそが移動を対称的にするものである。Bの経営陣が見たのは、準備ではなく、スキルのプールだった。

11.4 Cの拠出の経済

表 6 は、モデルのパラメータとともにCについての摩擦を与える。すなわち、$\beta = 2$、$s_0 = 25$、$s_1 = 68$、EUR 1.5 billion の価値 $V_C$ に対する $\theta = 0.05$、$D_0 = 6$ か月、$d_1 = 36$ か月、月あたり $c_T = 0.5$、そして、Cの、EUR 110 million の共有コストの 22 パーセントの持分から生じる、変動部分 35 パーセントのストランデッドコストであり、これはカタログなしでは三年、カタログありでは十八か月かけて除去され、その間、その半分がTSAの収益で賄われる。ここでディスカウント項は、Cの拠出がパートナーの評価において失うクレジットであり、それはJVCoにおけるGroup Mの持分から直接差し引かれる。

Cに対する摩擦は EUR 108 million 低下する。四つの事業部門にわたって、ディールチームの事前確率と、A・B・Dについての対応する削減（それぞれ自らの価値と持分から、おおむね 130、110、95）を用いると、式 (4) によって回避される期待摩擦は、プログラム自身の節約を差し引く前で、EUR 48 million のプログラムコストに対して約 EUR 107 million である。節約を含めれば、プログラムは $T_0$ までに元を取り、オプションは無償でついてくる。これが数字で見た守秘性である。すなわち、$p = 0$ におけるプログラムの論拠は正であり、その上に乗るオプションはそのコストの二倍の価値がある。

11.5 Group Mにおける守秘のタイムライン

ディールチームは $T{-}36$ で結成される。グループは上場しており検討はインサイダー情報であるため、七人は、取締役会の議事録が検討の意図を記録した瞬間からインサイダーリストに載り、他の誰も載らない。プログラムは $T{-}34$ でそのビジネスケースとともに公表され、地域ごと・プラットフォームごとに、地域CIOが運用上の根拠でシーケンスするウェーブで実行される。すなわち、データセンターのリースが最も早く終わるためヨーロッパが先、次いで南北アメリカ、次いでアジア太平洋である。CはAおよびBとともにヨーロッパのウェーブに入る。いかなる文書もCを名指ししない。いかなるサプライヤーもCについて尋ねられない。いかなる採用も凍結されない。労使協議会はグローバル化プログラムを見て、それについて助言し、それについて真実を告げられる。$T{-}9$ において、コンプライアンス機能は、ドシエのインデックスがすべての事業部門について作成される監査準備の演習を実施し、ディールチームは、その演習のスコープの内側でCのルームをリハーサルする。$T{-}3$ において、取締役会はプロセスを承認してアドバイザーを起用し、彼らはインサイダーリストとコードネームの下でティーザーとインフォメーション・メモランダムを起草する。$T_0$ において、グループは、ジョイントベンチャーにおいてCをパートナーの濾過事業と結合するための協議中であると公表する。

11.6 $T_0$ からDay 1まで

パートナーとそのアドバイザーは、秘密保持契約の署名から十一日後に、パートナーが競合であるためCの顧客データおよび価格データについてはクリーンチームを通じて、データルームを受け取る。すなわちCについて、アプリケーションインベントリ、三十四のグローバル契約と十九のローカル契約についての譲渡可能性およびチェンジ・オブ・コントロール条件を伴う契約登録簿、Cのエンティティ属性に基づくアイデンティティのエクスポート、Cの十一の管理者についてのデータマップと処理記録、Cがスコープに入ったISO/IEC 27001証明書、Cの四つの内製アプリケーションについてのsoftware bills of materials、そしてインシデントおよび技術的負債の登録簿である。親会社からJVCoへのTSAはカタログから引き出される。すなわち、十一の明細——アイデンティティ、ネットワーク、ホスティング、Cの会社コードのERPホスティング、サービスデスク、そして六つのアプリケーションサービス——であり、そのそれぞれが、すべての事業部門が既に払っている単価で、そのそれぞれが退出日を伴う。オランダのエンティティの労使協議会は、Cの支配をベンチャーへ移転する意図された決定について、登録簿から示されたスタッフへの帰結とともに、助言を求められる。三回のQ&Aラウンドが登録簿から答えられ、パートナーのレッドフラグ報告書は、技術的負債登録簿が既に述べていなかったことを何も見出さず、拠出はディスカウントではなくドシエに基づいて価値づけされる。三十一のグローバル契約が、その関連会社移行条項の下でJVCoに譲渡され、三つが再交渉される。署名は $T_0 + 4$ か月、クロージングは合併クリアランスの後の $T_0 + 7$ であり、署名からクロージングまでの期間は、発見ではなくカットオーバー計画に費やされる。

Day 1に、Cは、いずれも移転された自己のアイデンティティ・テナントとクラウドサブスクリプションの上で、JVCoの内部で稼働する。その会社コードは、TSAの下で八か月間Group MのERPテンプレート上に留まり、その後JVCoが選んだプラットフォームへ移行される。その契約はベンチャーのものである。残存者は、アイデンティティ・プラットフォーム、landing zone、テンプレート、グローバル契約、そして両方のコンピテンスセンターを保持し、自らが依存するものを何も失わず、ベンチャーを通じて競合に渡るものを何も失わない。ストランドした年間 EUR 15.7 million は、八か月間はTSAの収益で賄われ、図 2 のランプダウンに沿って除去され、最後のヨーロッパのデータセンターのホールが閉鎖され共有チームがリサイズされるにつれて、18 か月目にゼロに達する。Day 1について即興のものは何もなく、$T_0$ より前に目に見えたものは何もなかった。

12. 含意

すべてにエンティティを載せよ。 すべての共有プラットフォーム、アカウント、記録、契約明細、カタログ明細は、それが奉仕する法的エンティティを帯びる。これはITにおいて最も安価な設計ルールであり、後から改修するには最も高価なものであり、そして、定義するグローバル化とプールするグローバル化の違いである。

必要になる前にカタログを構築せよ。 エンティティごと・明細ごとの単価付きのサービスカタログは、すべてのエンティティについて事前に書かれた、TSAであり、ランプダウン計画であり、ストランデッドコスト分析であり、ジョイントベンチャーの初期コストモデルである。それはまた通常のコストの透明性であり、それがその隠れ蓑である。

不可欠なものを移し、固有のものを残せ。 能力登録簿を作成し、グループ全体が依存するすべての能力を、すべての事業部門から、プールという論拠の下で共有コアへ移せ。各事業部門には、それに固有のものを残せ。登録簿は、各事業部門との議論が決着する場所であり、グループが、ベンチャーへ決して引き渡さないものを決める場所である。

プラットフォームごとにシーケンスし、エンティティごとには決してするな。 地域、プラットフォーム、あるいはリース満了によって定められたウェーブは対称的である。取締役会が念頭に置くエンティティによって定められたウェーブはそうではない。対称的なシーケンスが数か月を要する場合は、それを払え。

法が読むとおりに登録簿を保持せよ。 管理者ごとの処理記録、エンティティごとのセキュリティおよびレジリエンスの登録簿、エンティティスコープを伴う証明書。規制がそれを求めており、ドシエはその副産物である。

あらゆるステップを対称性についてテストせよ。 あるステップが、意図を露呈することなしにすべての事業部門の経営陣に示せないのであれば、それは対称的ではなく、$T_0$ 以後に属する。

摩擦を価格づけせよ。 準備するか否かを決める取締役会は、式 (4) を見るべきである。すなわち、エンティティごとに回避される摩擦、事前確率、そしてそれ自身の節約を差し引いたプログラムのコストである。我々の経験では、結合し得る事業部門を持ついかなるグループにとっても、オプションはそのコストの数倍の価値がある。

13. 反論と応答

「プログラムそれ自体がシグナルである。」 市場が既に結合候補とみなしている事業部門を持つグループは、いかなるプログラムも準備と読まれることを恐れるかもしれない。応答は第4節のテストである。すなわち、グループが $p = 0$ で実行するであろうプログラムは、取引が意図されているという誰の信念も高めず、候補となる事業部門についての市場の信念は、以前のままである。それを高めるのは非対称性、すなわち、その事業部門に先に、あるいは異なって触れるプログラムである。対称的なプログラムは市場の事前確率を下げない。それを動かすことを拒むのである。

「カウンターパーティが望むのは、共有する事業ではなく、スタンドアロンの事業である。」 カウンターパーティが望むのは、依存が定義された事業である。自前のプラットフォームを持たないフィナンシャル・バイヤーは、単価と退出日を伴うTSAを望み、それはカタログが与える。プラットフォームを持つストラテジック・バイヤーまたはベンチャーのパートナーは、その事業をモジュールとして自らの上に着地させることを望み、それはエンティティ属性が与える。いずれも、自らが削らねばならないコストで、すべての自前の複製を運用する事業を望まず、いずれも、依存を発見しなければならない事業を望まない。共有が問題なのではない。未定義の共有が問題なのである。

「労使協議会は見抜くだろう。」 協議会は、プログラムについて——それはグローバル化プログラムである——真実を告げられ、そして同法が求めるとおり、意図された支配の移転があるときに、それについて助言を求められる。協議会が知る権利を持つものについて、それを知る権利を持つ時点で、協議会から隠されるものは何もない。取締役会が意図を持つ前にプログラムが差し控えるのは、取締役会が持たない意図である。

「結合しないエンティティを準備するのは無駄である。」 式 (4) の包含ルールがこれに答える。すなわち、既に存在するプラットフォームにエンティティを含める限界コストは小さく、回避される摩擦は、もっともらしいいかなる事前確率においても大きく、そしてプログラム自身の節約がコストの大部分を賄う。結合しようとするエンティティだけを準備するグループは、わずかを節約し、そして全員に告げたのである。

「もつれこそがシナジーの在りかである。」 グループのシナジーは共有にある。すなわち、一つのプラットフォーム、一つの契約、一つのコンピテンスセンターである。そのいずれも、依存を定義することによって失われない。エンティティ属性、単価、そして移行条項は、共有から何も奪わない。失われるのは、何が誰に属するかを隠す共有エステートの能力であり、それは決してシナジーではなかった。

「これは秘密保持であり、秘密保持は疑わしい。」 決定の前の守秘性は、合法であり、通常のものであり、上場グループについては詳細に規制されている。すなわち、遅延の条件が満たされない限り、インサイダー情報は可及的速やかに開示され、インサイダーリストが誰が知っているかを述べる。プログラムはそれらのルールの内側で機能し、それらを守ることをより容易にする。より少ない人々が知れば足りるからである。それは情報に基づいて取引することの対極にある。それは、取引に用いる情報を誰にも与えないやり方で準備することである。

14. 限界と研究課題

これは理論的研究である。五つの限界が続き、それぞれにテストがある。

第一に、凸性 $\beta$ は主張されたものであって、測定されたものではない。それはモデルの決定的なパラメータである。$\beta = 1$ であれば摩擦は線形であり、至るところで指数を下げる論拠は、事前確率が最も高いところで下げる論拠へと弱まる。Yetton et al. (2022) は、カーブアウトの複雑さがダイベスターの業績を予測することを見出した。親会社が保持するTSAスケジュールと分離予算から、カーブアウトされたエンティティの指数を事後的にスコアリングし、分離コストとTSA期間をそれに回帰する研究は、$\beta$ を推定するだろう。我々の予測は、それが一を大きく上回るというものである。

第二に、指数は構成概念であり、その重みは判断である。付録 A が、それがどのようにスコアリングされるかを述べる。スコアが何かを予測するか否かは、実証的な問いである。テストは、公表前にスコアリングされた指数が、カーブアウト・拠出・統合のサンプルにわたって、TSAの期間とカウンターパーティが適用するディスカウントを予測するか否かである。

第三に、漏出モデルは、観察者を、エンティティにわたる事前確率を持つベイズ的なものとして扱う。現実の観察者はまた、噂、グループの歴史、そしてセクターのディールフローにも反応する。テスト可能な版はイベントスタディである。すなわち、後に事業を結合したグループによって公表されたグローバル化プログラムの後に、そのエンティティについての憶測が他のエンティティについてよりも頻繁に続いたか否か、そして非対称なプログラムの後に、対称的なものの後によりも頻繁にそれが続いたか否かである。

第四に、法的な読みはオランダおよびヨーロッパのものであり、オランダの労使協議会の助言権は、多くの法域において正確な対応物を持たない。モデルの条件、すなわち対称性と単独で成り立つ論拠は、法に依存しない。法が適用される場合、プログラムは協議会に提示可能であり、インサイダーリストの内側に保たれねばならず、我々はそうであると論じてきた。

第五に、事例は構築されたものである。一つのグループをタイムラインを通じて追跡し、指数を折々にスコアリングし、各ステップが何を要し何をシグナルしたかを記録するフィールドスタディは、この事例よりも価値があり、自然な次のステップである。

これらを超えて、二面的なジョイントベンチャーのケースは、それ自身のモデルを招く。すなわち、それぞれ自らの指数を持つ二つの親会社の間の交渉の帰結としての拠出クレジットであり、そこでは各親会社の準備態勢が、節約するコストであると同時に、保持する交渉上の立場でもあり、そしてInkpen and Beamish (1997) の安定性の結果が、各親会社のもつれが何を差し控えることを許すかという観点から述べ直される。

15. 結論

ある事業部門をパートナリングする——ジョイントベンチャー、買収、合併において——か、ある事業部門を分離する——売却、スピンオフ、上場によって——可能性のあるグループは、そうせざるを得なくなるまでそう言えず、その動きをクリーンにするであろう準備には何年もかかる。出口は、秘密裏に準備することではない。それは十分な人数が行動せねばならなくなるや否や破綻する。そうではなく、何も露呈しないやり方で準備することである。すなわち、すべてのエンティティに対する同一のプログラム、それ自身の論拠を持つ各ステップである。どの結合が来るかについての不確実性の下では、その対称的なプログラムは経済的にも正しいものである。なぜなら、結合の摩擦——分離コスト、カウンターパーティのディスカウント、移行サービスのコスト、そして残るグループに座礁するコスト——は、もつれとともに凸的に上昇し、すべてのエンティティのもつれを下げることは、一つのもつれをゼロにするよりも価値があるからである。それを行うプログラムは、シェアードITのグローバル化であり、未定義の依存を定義済みの依存に変える設計ルールとともに構築される。すなわち、すべてにエンティティを、単価付きのカタログを、エンティティごとのアカウントを、そしてすべての契約に移行条項を、である。

我々Nashuaは、このプログラムが同時にいくつものものであると論じてきた。それは準備態勢である。親会社からクリーンに分離可能なエンティティは、パートナーまたは買収者がクリーンに受け取れるエンティティでもあるからである。それは守秘性である。そのビジネスケースが取引を視野に入れずに成立し、そのフットプリントがすべてのエンティティで同一だからである。それはセーフガードである。すべての不可欠な共有能力を各事業部門から取り出し、残存者が保持するコアへ移し、それによって、いかなる事業部門も、グループのコンピテンスを帯びて、買い手へ、あるいはより悪いことに競合が共同所有するベンチャーへ歩み出ることがないからである。そしてそれは常設のデューデリジェンス・ドシエである。規制が求めるとおりエンティティごとに保持する登録簿が、まさにパートナーまたは買収者のデューデリジェンスが求めるものであり、数日で開けるからである。法的な境界は、回避されるのではなく遵守される。すなわち、プログラムは知る必要のある者が少なくて済むためインサイダーリストは小さいままであり、労使協議会は同法が名指す時点で助言を求められ、もつれた事業部門が提供し得るよりも明確な像を与えられ、そして開示はそれが必要なときに行われる。プログラムが買うのはオプションである。すなわち、いかなるエンティティをも、どれとは誰にも告げずに、既知の低い行使コストで、ベンチャーに拠出し、売却し、あるいはボルトで留める、というオプションである。議論が依拠する凸性こそが、最も測定する価値のある量であり、オランダおよびその他のヨーロッパのグループが衆目のもとで実行してきた結合こそが、それを測定し得る場所である。我々は、それが信じられるよりも、測定されることを望む。

付録 A. 指数と準備態勢の測定

$e_{id}$ のスコアリング。 各エンティティと次元について、エンティティの外部にあるものへの依存——システム、プラットフォーム、契約、データストア、チーム——をインベントリ化する。それぞれを、エンティティが標識され、サービスが価格づけされ、引き渡しが文書化されて、その次元についての表 1 の基準を満たすなら定義済みとして、そうでなければ未定義として分類する。各依存を、運用上の重要性で三段階（不可欠、重要、軽微）に加重し、$e_{id}$ を、未定義である重要性加重の割合として計算する。登録簿が存在するところではそれから、存在しないところではインタビューからスコアリングする。インタビューそれ自体が、何が未定義であるかの証跡である。

重み $w_d$。 事業の種類によって設定される。すなわち、製造部門はアプリケーションと人材を大きく加重し、販売部門はデータと契約を、サービス部門はアイデンティティとインフラストラクチャを加重する。異なる理由がないところでは、等しい重みであり、本事例はそれを用いる。

準備態勢。 我々は準備態勢を $1 - E_i$ と定義し、対称的準備態勢を、すべてのエンティティの指数が狭い帯の内側にあるという条件として定義する。これをグループは、エンティティにわたる $E_i$ の範囲として報告できる。広い範囲は、読まれるのを待つ漏出である。

能力登録簿。 グループ全体が依存するすべてのIT能力、それが存在する場所（給与名簿、契約、システム）、そしてそれが共有コアにも存在するか否かを一覧にする。各エンティティ $j$ についての式 (6) の集合 $R_j$ は登録簿から読み取られ、セーフガードは、すべての $R_j$ が空のときに完成する。

ストランデッドコスト。 カタログのコストモデルから、各シェアードサービスについて、固定部分と変動部分、そしてエンティティごとの配賦を得る。$\sigma_j$ は、ランプダウン計画からの $H_j$——それが存在しないところでは三年——とともに、式 (7) から導かれる。

凸性 $\beta$。 完了したカーブアウトのサンプルから、指数を事後的にスコアリングし、分離コストとTSA期間をプロジェクトの記録から取り、$\log(S - s_0)$ を $\log E$ に対してフィットする。その傾きが $\beta$ である。競争的なプロセスがそれを明らかにするところで、カウンターパーティのディスカウントに対する同じフィットが $\theta$ を与える。

漏出。 各エンティティについて、プログラムの観察可能なフットプリント——プロジェクト、人員の異動、契約の変更、シーケンシング——を記録する。対称性とは、フットプリントが、エンティティの規模の違いを除いて同一であるという条件である。フットプリントが異なるところでは、なぜか、そしてその理由が、意図を露呈することなしにエンティティの経営陣に述べられるものか否かを記録する。

付録 B. 守秘性シグナルのチェックリスト

何が漏出し、何が漏出しないか、を第4節の漏出条件から読む。すなわち、ある観察可能なものがエンティティ間で異なるか、あるいは取引なしには論拠を持たないか、である。

漏出する。 一つのエンティティにスコープされたプロジェクト・ウェーブ・例外。エンティティごとにシーケンスされたデータ分離。一つのエンティティについて譲渡またはチェンジ・オブ・コントロールを尋ねられたサプライヤー。一つのエンティティの経営陣へ拡張されたインサイダーリスト。一つのエンティティにおける採用凍結・賞与の変更・リテンション計画。税務上または規制上の理由なしに一つのエンティティを切り離す法的エンティティの再編。一つのエンティティのサイトにいるアドバイザーまたはバンカー。公表前に開かれたデータルーム。名指しされたカウンターパーティを伴うTSAの草案・拠出契約・Day-1計画。スコープがいくつかのエンティティを除外するコードネーム付きのプログラム。一つのエンティティについて委託されたベンダー・デューデリジェンス報告書。公表前に設置されたクリーンチーム。一つのエンティティについてだけ価格づけされたカタログ。

漏出しない。 地域、プラットフォーム、あるいはリースによって定められたウェーブで、すべてのエンティティに適用されるプラットフォーム・プログラム。すべてのアカウント・記録・リソース上のエンティティ属性。管理者ごとの処理記録。法がそれを求めるからである。すべてのエンティティについての単価付きのカタログ。それはコストの透明性だからである。標準条件としてすべてのグローバル契約に入る関連会社移行条項。すべての事業部門からglobal centres of excellenceへ移されたコンピテンスセンター。エンティティごとのスコープを伴う認証。すべてのエンティティを対象とする監査準備の演習。カタログのコストモデルとして提示されるストランデッドコスト分析。

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