本規約において、顧客とはNashuaと契約を締結する当事者を意味します。契約とは、作業指示書、注文書またはサブスクリプションを含む、Nashuaと顧客との間のサービス提供に関するあらゆる契約を意味します。サービスとは、Nashua 360 Enterprise Platformを含む、Nashuaが提供する助言、エンジニアリング、実装、ホスティング、マネージドおよびプラットフォームの各サービスを意味します。プラットフォームとは、Nashua 360 Enterprise Platformおよびその一部として提供されるあらゆるモジュール、環境または機能を意味します。成果物とは、Nashuaが契約に基づき作成する成果を意味します。また、個人データとは、EU一般データ保護規則（EU）2016/679（GDPR）に定める意味を有します。

本規約は、Nashuaのすべての申込み、見積り、契約およびサービスに適用され、あらゆる契約の不可分の一部を構成します。顧客の購買条件その他の条件の適用は明示的に排除されます。本規約からの逸脱は、書面により合意された場合に限り有効です。いずれかの条項が無効または執行不能である場合、または無効もしくは執行不能となった場合であっても、残りの条項は完全に有効に存続し、当該無効な条項は、その趣旨を可能な限り近似する有効な条項に置き換えられるものとします。

すべての見積りは無拘束であり、別段の記載がない限り30日間有効です。契約は、Nashuaが注文を書面により確認したとき、顧客が作業指示書もしくは注文書に署名したとき、または顧客の依頼によりNashuaが履行を開始したときに成立します。記述、見積りおよび予定計画は誠実に提示されますが、そのように明示的に合意された場合を除き、拘束力を有する確約ではありません。

Nashuaは、該当する契約に記載されるとおり、助言、分析、設計、エンジニアリング、統合、実装、移行、ホスティング、マネージドおよびプラットフォームの各サービスを組み合わせて提供します。特定の測定可能な成果が明示的に合意されている場合を除き、Nashuaの義務は、有能な専門家に期待される注意をもって履行される最善努力義務（inspanningsverplichting）です。Nashuaは、合意された範囲および品質が重大に低下しないことを条件として、履行方法に合理的な変更を加えることができます。

顧客がプラットフォームを利用する場合、Nashuaは、契約期間中、顧客自身の事業目的のために、合意されたモジュールおよび環境を利用する非独占的かつ譲渡不能な権利を付与します。新規または特注の機能は、堅固なアーキテクチャ原則の範囲内で、かつ品質保証のもと、迅速に生成されることがあります。かかる機能は、別段の合意がない限り、プラットフォームの一部を構成します。Nashuaは、プラットフォームを更新、改善および発展させることができ、合意された機能が引き続き利用可能であるよう合理的な注意を払います。顧客は、プラットフォーム上で処理するデータの正確性および適法性、ならびにその利用者によるプラットフォームの利用について責任を負います。

顧客は、Nashuaがサービスを履行するために合理的に必要とする情報、アクセス、システム、決定および人員を適時に提供し、その環境が合意された前提条件を満たすことを確保します。顧客の協力の不履行、または不完全もしくは不正確であることが判明した情報に起因して遅延または追加作業が生じた場合、これにより生じる費用または再スケジュールは顧客の負担とします。顧客は、バックアップがサービスの合意された一部である範囲を除き、自らのデータについて適切なバックアップを維持する責任を負います。

価格はユーロ建てであり、別段の記載がない限りVATおよび第三者費用を含みません。タイムアンドマテリアル方式の作業は合意された料率で請求され、サブスクリプションおよび固定価格の作業は契約に定めるとおり請求されます。請求書は請求書発行日から30日以内に支払われるものとします。顧客が期限までに支払わない場合、オランダ民法第6:119a条に基づく法定商事利息および合理的な取立費用が発生します。Nashuaは、暦年ごとに1回、CBS消費者物価指数に応じて料率を調整することができ、その他の場合は60日前の通知により調整することができます。

契約は、合意された期間にわたり存続し、契約に定めるとおり更新されます。いずれの当事者も、書面による通知後30日以内に是正されない重大な違反があった場合には契約を解除することができ、また、いずれの当事者も、相手方の支払不能または支払停止の場合には直ちに契約を解除することができます。Nashuaは、顧客に警告した上で、支払不履行を含む顧客の重大な債務不履行がある場合には、サービスを停止することができます。解除に際しては、発生済みの料金は引き続き支払われるものとし、各当事者は、法律により保持が要求される場合を除き、相手方の秘密資料を返却または削除します。

プラットフォーム、Nashuaの手法、ツール、フレームワークおよび既存資料、ならびに成果物の汎用的な構成要素に関するすべての知的財産権は、Nashuaまたはそのライセンサーに帰属します。全額の支払いをもって、顧客は、自らのために特別に作成された成果物を、自らの内部事業目的のために利用する永続的かつ非独占的な権利を取得します。顧客は、自らのデータおよび資料に関するすべての権利を保持します。いずれの当事者も、事前の書面による同意なく相手方の商標または名称を使用することはできません。ただし、Nashuaは、顧客が異議を述べない限り、顧客をリファレンスとして名称を挙げることができます。

各当事者は、契約に関連して受領した相手方のすべての非公開情報を秘密として保持し、当該情報を契約の目的のためにのみ使用し、少なくとも自らの秘密情報に適用する注意をもってこれを保護します。この義務は、違反なく公知であるかもしくは公知となる情報、事前に適法に知得していた情報、または法律もしくは権限を有する当局により開示が要求される情報には適用されません。後者の場合、開示する当事者は、適法である限り合理的な事前通知を行います。この義務は、解除後5年間存続します。

Nashuaは、GDPR、オランダGDPR実施法（UAVG）およびそのプライバシーポリシーに従って個人データを処理します。Nashuaが顧客に代わって個人データを処理する場合、両当事者はNashuaのデータ処理契約を締結します。同契約は契約の一部を構成し、データ保護事項に関して矛盾が生じた場合には本規約に優先します。Nashuaは、ISO/IEC 27001およびSOC 2に準拠した文書化された情報セキュリティプログラムを維持し、オランダ法において実施されるデジタルオペレーショナルレジリエンス法（DORA）およびNIS2指令に基づく義務を考慮します。

サービスレベル契約が適用される場合、可用性、サポート時間、対応および解決の目標ならびにサービスクレジットは、当該契約に定めるものとします。計画的な保守は事前に通知され、混乱を最小限に抑えるよう予定されます。合意されたサービスレベルがない場合、Nashuaは、オランダの営業時間中に商業上合理的な最善努力に基づきサポートを提供します。

Nashuaは、サービスが専門家としての相応の注意および技能をもって履行されること、およびこれを提供する権利を有することを保証します。明示的に定める場合を除き、サービスおよびプラットフォームは、明示的か黙示的かを問わず、合意された範囲を超える特定目的への適合性の黙示的保証を含め、いかなる追加の保証もなく提供されます。オープンソースおよび第三者の構成要素は、それぞれのライセンスのもとで提供されます。

契約に基づくまたは契約に関連するNashuaの総責任は、直接損害に限定され、かつ、1事象あたりおよび1契約年度あたりの累計において、当該事象に先立つ12か月間に顧客が当該契約に基づき支払った料金を上限とし、いかなる場合においてもNashuaの賠償責任保険により填補される金額を上限とします。Nashuaは、逸失利益、節約の喪失、データの喪失または事業の中断を含む間接損害または結果損害について責任を負いません。これらの制限は、Nashuaの経営陣による故意または重大な過失の場合、または強行法規により制限が認められない範囲においては適用されません。いかなる請求も、顧客が損害を認識したとき、または合理的に認識すべきであったときから12か月で消滅します。

いずれの当事者も、電気通信網もしくはエネルギー網の障害、適切な措置を講じたにもかかわらず生じるサイバー攻撃、政府の行為、パンデミック、および当事者が合理的に依拠した供給者の不履行を含む不可抗力に起因する履行不能について責任を負いません。不可抗力の期間中、影響を受ける義務は停止されます。不可抗力が60日を超えて継続する場合、いずれの当事者も、不可抗力自体について責任を負うことなく、契約の影響を受ける部分を解除することができます。

Nashuaは、サービスの履行にあたり下請業者および副処理者を起用することができ、あたかも自らの履行であるかのようにその履行について責任を負います。下請業者が個人データを処理する場合、データ処理契約の要件が適用されます。第三者の製品およびサービスは、それぞれの提供者の条件に従うものとし、Nashuaは要請に応じてこれを提供します。

Nashuaは、本規約を変更することができます。最新版は本アドレスに掲載されます。継続中の契約については、重大な変更は通知後30日で効力を生じ、顧客が自らに不利益となる変更に対して合理的に異議を述べた場合、両当事者は誠実に解決策を協議します。

本規約およびすべての契約は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を排除して、オランダ法に準拠します。友好的に解決できない紛争は、いずれの当事者の仮の救済を求める権利も害することなく、オースト・ブラバント地方裁判所（Rechtbank Oost-Brabant）'s-Hertogenbosch支部の管轄権を有する裁判所の専属的管轄に付されるものとします。

本規約に関するお問い合わせは、Lichttoren 32, 5611 BJ Eindhoven, the NetherlandsのNashua宛て、または電子メールinfo@nashua.nl宛てにお寄せください。